Инвентаризация при реорганизации в форме присоединения

Инвентаризация активов и обязательств при реорганизации или ликвидации ООО

Инвентаризация при реорганизации в форме присоединения

Процесс реорганизации или ликвидации ООО предусмотрен ФЗ -14 от 08.02.1998. Согласно положениям закона, такое решение принимается на внеочередном общем собрании членов компании.

Инвентаризация при ликвидации ООО или в случае реорганизации считается необходимой процедурой. Целями ревизии считаются следующие моменты:

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

  • установка фактического наличия материальных ценностей у ООО;
  • сопоставление текущих данных бухучета и реального имеющегося имущества;
  • проверка полноты отображения данных сведений в учете предприятия.

Порядок осуществления инвентаризации обозначен в приказе Минфина РФ №34н от 29.07.1998. Инвентаризация осуществляется перед необходимой процедурой составления ликвидационного баланса.

Инвентаризация активов в ООО выполняется на основании решения, принятого на внеочередном созыве участников. Там же выносится решение о создании постоянно действующей комиссии. В том случае, если объем работы значительный, законом предусмотрено создание сразу нескольких комиссий.

Основным документом, регулирующим вопросы, связанные с формированием комиссии является приказ Минфина РФ № 49 от 13.06.1995. В данном документе указано, что персональный состав членов комиссии утверждает руководитель компании. Он же регулирует численность созданного органа. Обычно число участников насчитывает не более пяти человек.

Обязанности органов и лиц, участвующих в процессе инвентаризации

Прежде чем приступать к выполнению своих обязанностей, члены комиссии обязаны получить все финансовые документы, расписки, расходные и приходные ордера, удостоверяющие поступление и передачу имущества ООО на момент проведения ревизии.

Комиссия обязана осуществить проверку присутствия материальной базы и соответствие ведущегося бухучета с реальным положением вещей. Чаще всего, при ликвидации или реорганизации ООО производят ревизию основных средств.

Директор предприятия берет на себя обязанности по формированию комиссии, утверждению ее участников, а также определение количества членов данного органа. Также руководитель издает приказ, на основании которого и работает в дальнейшем созданный орган.

Материально ответственные сотрудники и работники, располагающие подотчетными суммами или доверенностями на покупку или получение имущества, обязаны до начала ревизии отчитаться по доверенным средствам и представить все необходимые документы. Кроме того, такие лица обязаны присутствовать на мероприятии.

Порядок проведения инвентаризации активов и обязательств при реорганизации или ликвидации

Порядок организации процедуры определен законом и предусматривает следующие этапы:

  1. На общем собрании членов предприятия принимается решение о ликвидации или реорганизации предприятия.
  2. На основании протокола, руководитель компании издает специальный приказ, согласно которому формируется инвентаризационная комиссия.
  3. После создания органа, участники получают все необходимые документы от руководства и сотрудников предприятия.
  4. В сроки, оговоренные приказом, проводится инвентаризация и составляется специальная опись.
  5. В дальнейшем, данный документ является основой для составления ликвидационного баланса или используется для оформления необходимой документации при реорганизации.

Документы, составляемые по результатам инвентаризации активов и обязательств ООО

Итогом любой инвентаризации является опись имущества, которое фактически имеется у компании на момент ликвидации или реорганизации. Ведомость составляется в двух экземплярах, однако конкретного норматива по содержанию такого акта не имеется.

В опись вносится фактическое наличие объектов материальной базы, подсчет которых выполняется в отдельных случаях при помощи взвешивания или замеров.

Акты таких замеров в обязательном порядке прикладываются к описи в качестве приложений. Ведомость может быть оформлена в рукописном варианте и при помощи компьютера. Заполняется ведомость разборчиво, без приписок, исправлений. В отношении каждой материальной единицы используется принятая в учете номенклатура.

На страницах документа проставляются порядковые номера и число объектов зафиксированных на странице.

Каждое исправление требует согласования с руководством и остальными членами комиссии. Незаполненных строк не должно быть, а на последнем листе обязательно должна присутствовать сверка цен, таксировка и итоги, завизированных комиссией.

Ведомость подписывается всеми членами комиссии, а также материально ответственными лицами.

Заключение

В итоге можно сформулировать несколько выводов:

  1. Инвентаризация при реорганизации или ликвидацииООО является обязательным условием.
  2. Для принятия решения о начале одной из указанных процедур необходимо созвать внеочередное собрание членов общества.
  3. Результатом встречи станет официальный протокол и дальнейшее формирование специальной комиссии.
  4. Инвентаризационная комиссия создается в качестве постоянного действующего органа. Состав и численность определяет руководитель компании.
  5. В зависимости от формы реорганизации, инвентаризация будет иметь свои небольшие отличия.
  6. Порядок прохождения мероприятия предусматривает формирование комиссионного органа, непосредственное выполнение процедуры и фиксирование информации в специальной описи.

Наиболее популярные вопросы и ответы на них по инвентаризации активов и обязательств при реорганизации или ликвидации ООО

Вопрос: Добрый день. Меня зовут Сергей. Я являюсь учредителем компании, которая занимается утилизацией бытовых отходов. Совместно со мной учредителем выступают еще два человека: мой брат и моя мать.

По моему мнению, сейчас необходимо модернизировать работу нашего предприятия и перейти на использование более современного оборудования, которое позволит утилизировать мусор без вреда окружающей среде и в то же время значительно снизит наши расходы.

Мои родственники категорически отказываются от принятия такого решения, однако в моем распоряжении находится 76% капитала, а у них двоих только 24%.

Подскажите, обязательно ли выполнять инвентаризацию активов ООО и оставлять ведомость при реорганизации компании?

Что делать, если мои родственники не появятся на собрании даже в случае соответствующего уведомления? Будет ли принятое в дальнейшем решение иметь законную силу?

Ответ: Здравствуйте, Сергей. В вашей ситуации нет абсолютно никаких сложностей. От вас потребуется организовать внеочередное собрание участников, на котором рассмотреть ваш вопрос и проать соответствующим образом. В любом случае, у вас большая часть долевой собственности, поэтому вероятность того, что ваша компания будет реорганизована очень высока.

Согласно ст. 25 ФЗ – 129 от 08.08.2001, инвентаризация является обязательной при реорганизации предприятия. Если вы не проведете данную процедуру, то ваше заявление о реорганизации в ИФНС принято не будет.

Что касается возможности отсутствия ваших родственников на собрании, то при уведомлении их надлежащим образом, ваше решение в любом случае будет считаться законным.

Список законов

  • Для Москвы и Московской области:
  • Для Санкт-Петербурга и Ленинградской области:

Заявки и звонки принимаются круглосуточно и без выходных дней.

Сохраните статью себе!

Источник: http://busines-suport.ru/ooo/reorganizaciya-i-likvidaciya-ooo/inventarizaciya-aktivov-i-obyazatelstv-pri-reorganizacii-ili-likvidacii-ooo/

Проведение инвентаризации при реорганизации – сроки, порядок, образец

Инвентаризация при реорганизации в форме присоединения

При реорганизации всё или часть имущества переходит к правопреемнику. Чтобы правильно составить разделительный баланс, необходимо провести инвентаризацию всего имущества и денежных средств реорганизуемого предприятия.

В первую очередь, необходимо разобраться с основными понятиями.

Это изменение организационно-правовой формы юридического лица.

В целом, это ряд мероприятий, направленных на достижение целей, которые изначально стояли перед собственниками бизнеса.

Реорганизация может происходить в нескольких формах.

От выбора формы зависит:

  • образуется ли новое предприятие;
  • прекратит ли свою деятельность реорганизуемое предприятие;
  • и какая часть имущества будет передана правопреемнику.

Это комплекс мероприятий, направленных на проверку соответствия имущества и денежных средств в наличии с данными, указанными в документах.

Нередко проводится для выявления неточностей ведения бухгалтерского учёта. Является обязательным мероприятием при реорганизации.

Законодательство

Реорганизация происходит на основании положений действующего гражданского законодательства. Стоит обратить внимание на п. 5 ст. 58 ГК РФ.

В зависимости от формы собственности реорганизуемого юридического лица, следует ориентироваться на нормы следующих «узких» нормативных актов.

Это:

Государственная регистрация нового юридического лица, происходит на основании Федерального Закона от 08. 08. 2008 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и ИП».

Правопреемство происходит на основании нескольких положений налогового законодательства, а именно НК РФ.

Инвентаризация проводится в соответствии с:

Причины процедуры реорганизации

Собственники юридического лица могут затеять реорганизацию по разным причинам.

Но, к наиболее «популярным» можно отнести:

  • падение спроса на производимый товар;Посредством реорганизации будет проведена модернизация оборудования, что поможет увеличить конкурентоспособность товара.
  • поглощение другого предприятия;Это, так называемый, передел бизнеса. Одно, более сильное предприятие, поглощает другое, более слабое, с целью увеличения свое конкурентоспособности.
  • разделение бизнеса;Может быт и так, что учредители не могут договориться между собой. Единственный выход из такой ситуации – разделить бизнес.
  • вывод активов;Вывести активы из оборота юридического лица, не нарушая законодательство, довольно сложно. Но, можно провести реорганизацию в форме выделения и выделить новое юрлицу, ему передать эти активы. Это единственный законный способ, хотя довольно длительный.
  • передача активов третьим лицам;Если действующему юрлицу запрещено совершать сделки, то преобразование – единственный выход.
  • минимизация налогообложения;Некоторым предприятиям нельзя использовать специальные режимы налогообложения или применять налоговые льготы. Но, после реорганизации, новые фирмы смогут использовать и то, и другое. Это приведёт к увеличению общей прибыли.

Основания для инвентаризации

Прежде чем проводить какие-либо мероприятия по реорганизации, необходимо собрать общее собрание учредителей, участников или акционеров. Они должны принять соответствующее решение и оформить его в виде протокола.

После по предприятию издаётся приказ о будущей реорганизации и начале подготовительного этапа. Данный приказ издаётся по предприятию в целом. Образец смотрите тут.

На основании этого приказа издаётся приказ о проведении инвентаризации всего имущества юрлица, а также его денежных средств и финансовых обязательств. Инвентаризация будет проведена на дату принятия решения о реорганизации.

О том, каковы могут быть причины реорганизации юридического лица, написано тут.

Основные задачи

Как и любого другого мероприятия, у инвентаризации есть свои задачи.

Это:

  • выявления наличия имущества по факту;
  • сопоставление фактических данных об имуществе и денежных средствах с данными бухгалтерского учёта;
  • выявление товаров или ценностей, которые больше не представляют потребительскую ценность;
  • проверка правил и условий хранения товаров и ценностей;
  • проверка правил и условий содержания и эксплуатации машин, оборудования и других основных средств;
  • проверка всех имеющихся у юридического лица обязательств;
  • проверка полноты отражения этих обязательств в бухгалтерском учёте.

Порядок проведения

Инвентаризация проводится в несколько этапов.

Это:

  • этап подготовки к мероприятию;
  • натуральная и документальная проверка;
  • таксировочный этап;
  • сравнительно-аналитический этап;
  • заключительный этап.

Каждый этап включает в себя комплекс мероприятий по выявление точных и достоверных результатов.

Подготовительный этап

На этом этапе те лица, которые отвечают за сохранность товара, ценностей и имущества, составляют промежуточные документы – реестры. В этих реестрах отражаются реквизиты приходных и расходных документов с даты последней инвентаризации и до даты нынешней.

Все эти реестры передаются инвентаризационной комиссии.

Они служат для того чтобы правильно определить остатки и сверить их с данными бухгалтерского учёта.

Натуральная и документальная проверка

  1. На данном этапе проверяется фактическое наличие товаров. Имущества и ценностей. Фактически, каждую позицию пересчитывают вручную, а сведения об этот заносят в инвентаризационную опись.
  2. Затем проверяют документы на всё указанное имущество. Товары и ценности.

    По окончании документальной проверки составляется другой документ – акт инвентаризации.

И опись, и акт составляются в 2-ух экземплярах. На каждом листе указывается количество листов в документе, а также порядковый номер конкретного листа.

 Если в документах остались незаполненные строки, они просто перечёркиваются, но пустыми не остаются.

Образец описи смотрите тут.

Таксировочный этап

В опись инвентаризации и соответствующий акт вносятся сведения об оценке каждой позиции в денежном эквиваленте. Данные об оценочной стоимости берутся из бухгалтерской документации.

Сравнительно-аналитический

На данном этапе, члены инвентаризационной комиссии проводят сверку фактического наличия каждой позиции в описи с данными бухгалтерского учёта.

Если обнаружены отклонения, то комиссия выясняет их причины (например, естественная убыль товара), а данные отражают в результатах проведённой инвентаризации.

По факту того, что обнаружена недостача или излишек по какой-либо позиции, необходимо получить письменные объяснения от материально ответственных лиц. Все полученные результаты оформляются в соответствующей ведомости.

Заключительный

Заполненную ведомость подписывает руководство юридического лица, включая главного бухгалтера. На основании ведомости издаётся приказ по предприятию об утверждении результатов инвентаризации.

На основании приказа вносятся данные в соответствующие реестры. Все эти материалы передаются в бухгалтерию. Там они должны храниться 5 лет.

Составление баланса и передаточного акта

Получив и утвердив окончательные результаты инвентаризации перед реорганизацией, бухгалтерская служба может приступать к формированию разделительного баланса. Делать это не обязательно, но, как промежуточный документ, баланс очень удобен.

Нормативными актами не утверждена форма разделительного баланса, поэтому каждое юрлицо может самостоятельно разработать «дизайн» этого документа. Но, для удобства берут форму обычного бухгалтерского баланса. Пример документа скачайте тут.

Но в п. 1 ст. 57 ГК РФ есть одно указание – разделительный баланс обязательно должен содержать в себе положения о правопреемстве. То есть, сведения о том, в каком размере к каждому из вновь образованных юрлиц, переходит имущество и обязательства, в том числе кредиторская и дебиторская задолженность, предприятия – предшественника.

Если компания разделяется на 2 предприятия, то в балансе будет 3 колонки, если на 3 фирмы – то 4 колонки, и так далее.

Составив и утвердив разделительный баланс, можно приступать к формированию передаточного акта. Его форма также не утверждена ни одним законодательным актом. Поэтому компания может самостоятельно разработать бланк, и утвердить его приказом и подписью руководителя.

Пример документа сморите здесь.

Но для того чтобы акт считался действительным, он должен отражать полные и достоверные сведения о самой компании, а также о его имуществе и обязательствах.

Всё имущество реорганизуемого предприятия необходимо разделить на активы и пассивы, как при составлении обычного годового баланса.

Сумма по обеим этим колонкам должна быть одинаковой. Этого свидетельствует о том, что предприятие правильно вело бухгалтерский учёт. Если никаких ошибок и расхождений нет, то акт подписывается обеими сторонами – передающей свои права и обязательства, и принимающей.

Сроки проведения инвентаризации при реорганизации

В целях реорганизации, инвентаризация должна быть проведена в срок, с момента принятия решения о проведении общего собрания, вплоть до даты проведения этого собрания.

Осуществляется инвентаризация на дату принятия решения о реорганизации, которое принимается на общем собрании участников, учредителей или акционеров.

Вся финансовая отчётность по проведённой инвентаризации также заполняется этим же числом.

Права и обязанности комиссии

Проведение инвентаризации при реорганизации или ликвидации организации осуществляется специальной комиссией, у которой есть свои права и обязанности.

К обязанностям модно отнести:

  • соблюдение правил проведения инвентаризации;
  • соблюдение установленных способов её проведения, а также методов и приёмов;
  • обеспечение полноты и точности внесения сведений;
  • обеспечение правильности и своевременности оформления материалов;
  • обеспечение выявления причин недостачи или излишков;
  • обеспечение объективности мнения при выявлении виновных в недостаче лиц;
  • другие обязанности, которые могут возникнуть в зависимости от конкретной ситуации.

В то же время, у членов комиссии есть и свои права.

Это:

  • требовать от руководителя юрлица создания всех условий для своевременного и качественного проведения инвентаризации;
  • требовать от руководителя помощи и содействия для получения необходимой информации от работников;
  • требовать от материально ответственных лиц необходимых объяснений.

Кто отвечает за результаты

Ответственным за результаты инвентаризации является директор или руководитель юрлица.

Какая форма реорганизации выгоднее: слияние или присоединение

Инвентаризация при реорганизации в форме присоединения

Главное отличие между реорганизацией в форме слияния и присоединения состоит в том, что в первом случае все компании, участвующие в преобразовании, ликвидируются, а их активы и обязательства переходят к вновь создаваемому юрлицу, во втором – образования нового лица не происходит, из реорганизуемых компаний одна сохраняется, ей и достаются все активы и обязательства.

Чем руководствоваться, выбирая между слиянием и присоединением

Для того чтобы определить, что выгоднее – слияние или присоединение, стоит оценить трудоемкость каждого из этапов реорганизации. В частности, инвентаризацию имущества, подготовку передаточного акта, заключительных бухгалтерских отчетов, регистрацию прав собственности на имущество и т. д.

По итогам инвентаризации (подробнее см. Как провести инвентаризацию) формируется передаточный акт – один из основных документов как при слиянии, так и при присоединении.

Сроки проведения инвентаризации могут растянуться от двух недель до года в зависимости от размера компании, а также характеристик ее имущественного комплекса (число объектов, их состояние, специфика).

От этих же факторов зависит и количество привлеченного к этой процедуре персонала и уровень дополнительных затрат.

В передаточном акте приводится детальный список передаваемых при реорганизации активов и обязательств, а также положения об их полном правопреемстве, включая и обязательства, оспариваемые сторонами ( ст. 59 ГК РФ).

В заключительном бухгалтерском отчете отражаются все имущественные изменения, выявленные инвентаризационной комиссией (к примеру, основные средства, подлежащие списанию или постановке на баланс, и т. д.).

Крайне важно при подготовке этого документа проявить максимальную внимательность, ведь в дальнейшем любая ошибка или некорректная формулировка обернутся дополнительными затратами времени на его переработку. Как результат, реорганизацию не удастся завершить в намеченные сроки.

Кстати, на практике компании нередко прибегают к помощи сторонних организаций в подготовке этого отчета. Чем больше отчетов требуется, тем выше расходы на реорганизацию.

Отсюда, чтобы избежать проблематичных ситуаций в будущем, лучше всего наиболее значимые и крупные основные средства оформить и перерегистрировать сразу. В случае слияния такую процедуру придется делать по всем компаниям, а в случае присоединения – только по одной.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

К основным преимуществам реорганизации в форме присоединения стоит отнести упрощение схемы финансирования, сокращение документооборота, оптимизацию налогообложения, покрытие текущих убытков, экономию на административных расходах.

Упрощение схемы финансирования. Внутри одной компании гораздо проще и быстрее перераспределять денежные средства. Сокращается период их оборачиваемости, не возникает необходимости в начислении процентов по внутригрупповым займам.

До присоединения, как правило, прибыльные дочерние предприятия финансируют убыточные. По выданным займам начисляются проценты, которые, с точки зрения налоговиков, представляют собой дополнительный доход.

Хотя убыточные компании налог на прибыль не платят, включая эти проценты в расходы, однако в целом по группе возникает переплата по данному налогу.

Сокращение документооборота. После реорганизации в форме присоединения требования к оформлению движений по счету 79 «Внутрихозяйственные расчеты» упрощаются.

Кроме этого, сокращается количество договоров, потому что вместо нескольких контрактов, которые заключали дочерние компании с каждым из поставщиков, потребуется только один.

При этом отпадает необходимость формировать документацию обо всех сделках с взаимозависимыми дочерними компаниями в соответствии с требованиями законодательства о трансфертном ценообразовании, поскольку все взаимоотношения остаются внутри одного юридического лица.

Покрытие текущих убытков. Возможность использовать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний. В зависимости от их суммы компания может какое-то время вообще не платить налог на прибыль.

Кроме этого, одно из достоинств реорганизации в форме присоединения – возможность засчитывать убытки от текущей деятельности убыточных компаний в счет положительных результатов от основной деятельности прибыльных предприятий.

Экономия на административных расходах. При реорганизации в форме присоединения, как правило, сокращается численность административного персонала.

Какие риски характерны для реорганизации в форме слияния и присоединения

Выбирая между реорганизацией в форме слияния и присоединения, важно учесть сопутствующие риски, в том числе налоговые и лицензионные.

Для удобства все трудоемкие процедуры и риски, сопутствующие реорганизации в форме присоединения и слияния, можно представить в единой таблице (см. таблицу. Сравнение реорганизации в форме слияния и присоединения).

Станислав Джаарбеков , управляющий партнер ЗАО «Черник, Джаарбеков и партнеры»

С целью усиления контроля собственники решили объединить в одну организацию весь свой бизнес (компания «А» и ее дочернее общество «Б»). Рассматриваются два варианта реорганизации:

Плюсы и минусы обоих вариантов свели в таблицу 1.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

Прежде чем официально объявлять о предстоящей реорганизации в форме присоединения, необходимо: выбрать юридическое лицо, к которому будут присоединяться остальные компании, а также проанализировать и подготовить к процессу учетные и операционные системы, правильно мотивировать нужных сотрудников, заранее уведомить основных контрагентов.

Выбрать основную компанию. Прежде всего необходимо определить ведущее юридическое лицо, то есть ту компанию, к которой будут присоединяться все остальные. От грамотного выбора зависит трудоемкость процесса. Основные критерии:

  • наличие недвижимости. В отношении этого актива не действует правопреемство, поэтому придется перерегистрировать его на новое юридическое лицо. А это дорого и может занять длительное время. Поэтому лучше оставить компанию – владельца недвижимости;
  • наличие операционной деятельности. Как правило, собственники недвижимости не ведут операционную деятельность, поэтому, если выбирать их предприятие в качестве основного, предварительно стоит рассчитать стоимость переналадки всех учетных систем (если она потребуется) и сравнить с затратами на перерегистрацию недвижимости, после чего принять решение;
  • наличие кредитов. Для банков перевод кредита на новое юрлицо – по сути, выдача кредита заново, если ставки за это время выросли, то можно получить рост стоимости кредитов «на ровном месте». Поэтому надо либо вести долгие и сложные переговоры с банками, либо (что лучше) оставить «выжившей» компанию – держателя кредитов.

Оценить учетные системы. Необходимо выяснить, надо ли дорабатывать учетные системы реорганизуемых компаний и насколько существенно.

Например, если в результате реорганизации образуется компания с филиалами, а ее текущая учетная система не поддерживает филиальный учет, то последняя нуждается в доработке.

А это очень трудоемкий и затратный процесс, который необходимо начинать до реорганизации, спланировав так, чтобы к ее завершению уже все работало. Иначе можно сорвать сроки по представлению отчетности и расчету налогов. Поэтому стоит сравнить старую и новую организационно-юридическую структуру.

Например, если у компании были филиалы и к ним добавляются еще, а виды деятельности не меняются. В таком случае изменений будет минимум, а именно: добавление новых филиалов и контрагентов, а также перенос входящих остатков из баз поставщиков (покупателей) в базу филиалов. А эти процессы необходимо автоматизировать.

Если же изначально в компании были обособленные подразделения и просто добавляются дополнительные, при этом новые виды деятельности не появляются, то схема подготовки будет также проста (добавление новых подразделений и контрагентов, а также перенос входящих остатков из баз поставщиков (покупателей) в базу подразделений).

В случаях, когда у компании до реорганизации не было филиалов, а после появляются, при этом виды деятельности не меняются, ключевой критерий выбора – наличие настроенной системы, поддерживающей филиальный учет.

Если она отсутствует, то ее необходимо внедрить (силами компании либо с помощью привлеченных специалистов в зависимости от сложности системы).

По срокам это очень индивидуально, к примеру, в одной из крупных автомобильных компаний переделка системы заняла восемь месяцев, а отладка допущенных ошибок – еще семь месяцев.

Если же после присоединения должны появиться новые виды деятельности, то надо проверить, отражены ли они в учетной системе основной компании. Если нет, то необходимо подготовить интерфейсы между этой системой и операционными, используемыми бизнесом. При этом сроки могут зависеть от масштаба компании и специфики ее деятельности.

Проверить операционные системы. Стоит убедиться, можно ли их модифицировать так, чтобы сделать переход к новой схеме работы практически незаметным. А кроме того, проверить, можно ли работы распланировать так, чтобы завершить их до конца реорганизации, избежав остановки основной деятельности.

Мотивировать ключевых сотрудников. Это прежде всего необходимо для успешного завершения реорганизации.

Как правило, это те люди, которых уволят после присоединения либо переведут на другие, более низкие должности (например, главные бухгалтеры присоединяющихся компаний).

Поэтому стоит заранее продумать систему их мотивации, чтобы сотрудники не ушли в ходе реорганизации, а доработали до ее завершения.

Оповестить основных контрагентов. Если есть ключевые поставщики (покупатели), то после присоединения документооборот с ними принципиально изменится, поэтому о реорганизации их стоит предупредить заранее, чтобы потом ни у кого не было неприятных сюрпризов.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

В процессе реорганизации, как правило, могут возникнуть проблемы, связанные:

  • с сотрудниками, которых планируется уволить после реорганизации. Сложность в том, что эти же сотрудники необходимы для ее успешного проведения (например, генеральные директора, главные бухгалтеры), поэтому необходимо продумать систему мотивации, чтобы они не ушли в середине процесса и довели работу до конца. Например, в одной из компаний специалистам было предложено выплатить три оклада. А поскольку окончание реорганизации приходилось на июнь, то получился оплачиваемый трехмесячный отпуск, этого оказалось достаточно для удержания сотрудников;
  • с несвоевременностью отладки IT-системы. К примеру, процесс переноса остатков в новую бухгалтерскую базу, если его не автоматизировать, может парализовать работу всей компании. Поэтому данному моменту стоит уделить особое внимание. Важно распланировать реорганизацию так, чтобы ее мероприятия не тормозили основную деятельность компании, а сотрудники могли бы просто нажатием кнопки переключить систему на новое юридическое лицо и получить новые доверенности;
  • с изменениями, вносимыми в устав. К примеру, стоит помнить о том, что их во время реорганизации делать нельзя. Поэтому важно вносить изменения до ее начала. А кроме того, при необходимости все филиалы нужно открыть заранее;
  • с поступлениями денежных средств на расчетные счета реорганизованной компании. Важно договориться с банками о том, чтобы при получении свидетельства о ликвидации они автоматически не закрыли эти счета, потому как на них еще какое-то время могут поступать деньги;
  • с взносами в фонды. Перед реорганизацией стоит определиться с тем, сохраняет компания регресс по взносам в фонды или нет. Практика по данному вопросу противоречивая. Если решили сохранять, то нужно быть готовым к тому, что в электронном виде отчетность в фонды сдать не получится (их система будет выдавать ошибку). Придется ездить в каждый фонд для разбирательства;
  • с остатками по налогам на лицевых счетах предприятий, ликвидируемых в ходе реорганизации. Процесс их перевода на лицевой счет «выжившей компании» небыстрый, и в ходе него часто что-то теряется, и это стоит предусмотреть заранее.

Александра Озерянова , главный финансовый контролер Группы компаний «Рольф»

Финансовый директор, как правило, контролирует весь процесс реорганизации компании в форме присоединения от начала и до конца. При этом на каждом его этапе есть ответственный исполнитель (см. таблицу 2. Мероприятия в процессе реорганизации в форме присоединения).

Источник: https://www.fd.ru/recommend/1941-kakaya-forma-reorganizatsii-vygodnee-sliyanie-ili-prisoedinenie

Реорганизация предприятия в форме присоединения

Инвентаризация при реорганизации в форме присоединения

В связи с происходящими изменениями в российской экономике многим участникам рынка становится труднее вести свою деятельность эффективно и без убытков. Причины бывают разными: наличие более сильных игроков, рост цен на сырье и т.п.

Поэтому многие из них принимают решение объединить свои усилия, чтобы создать более крупное предприятие, способное выжить в сложившихся условиях и остаться на плаву. Кроме того, реорганизация проводится и в целях оптимизации налогообложения, управления.

Существующие способы реорганизации предприятий

Существующее гражданское законодательство предусматривает 5-ть форм для реорганизации предприятий:

  1. разделение;
  2. выделение;
  3. преобразование;
  4. слияние;
  5. присоединение.

Для объединения организаций подходят только две последние из них. Каждая имеет свои особые правила порядка реализации.

Если слияние представляет собой процедуру, в рамках которой организации в ней участвующие, оканчивают свое существование, а все их права и обязанности передаются новому (созданному в рамках этого процесса) юридическому лицу, то присоединение несколько иное явление. Это форма реорганизации, при которой из нескольких участвующих в процедуре лиц, по окончании остается только одно (присоединяющее), а остальные (присоединяющиеся) перестают быть.

Выбираю ту или иную форму реорганизации, ее инициаторы исходят из обстоятельств конкретной ситуации, наличия необходимости сохранить какую-либо из участвующих компаний, сложности оформления документации, и, конечно же, цели, которую преследуют, проводя указанные процедуры.

Согласно ГК РФ допускается при реорганизации сочетать различные ее формы, а также участие 2-х и более организаций, в том числе разных организационно-правовых.

Не секрет, что слияние и присоединение осуществляются в том числе, чтобы закрыть существующие компании, их «ликвидировать». В этом случае, процесс присоединения наиболее приемлем, чему способствует отсутствие необходимости создания новой организации.

Если произвести расчет времени, затрачиваемого на осуществление действий по реорганизации в рассматриваемой форме, то можно установить, что на эти процедуры необходимо отвести не менее 3-х месяцев.

Различные способы реорганизации Акционерных обществ рассмотрены в следующем видео сюжете:

Механизм присоединения в рамках реорганизации

Данная процедура реализуется посредством нескольких этапов.

Если Вы еще не зарегистрировали организацию, то проще всего это сделать с помощью онлайн сервисов, которые помогут бесплатно сформировать все необходимые документы:

  • для регистрации ИП
  • регистрации ООО

Если у Вас уже есть организация, и Вы думаете над тем, как облегчить и автоматизировать бухгалтерский учет и отчетность, то на помощь приходят следующие онлайн-сервисы, которые полностью заменят бухгалтера на Вашем предприятии и сэкономят много денег и времени. Вся отчетность формируется автоматически, подписывается электронной подписью и отправляется автоматически онлайн.

  • Ведение бухгалтерии для ИП
  • Ведение бухгалтерии для ООО

Он идеально подходит для ИП или ООО на УСН, ЕНВД, ПСН, ТС, ОСНО.
Все происходит в несколько кликов, без очередей и стрессов. Попробуйте и Вы удивитесь, как это стало просто!

Принятие каждым участником решения о реорганизации

Проведение этого этапа зависит от ОПФ (организационно-правовой формы) предприятия. Так, в ООО принятие решение по указанному вопросу находится в компетенции общего собрания участников (ОСУ).

Таким образом, ему сопутствует подготовка, созыв и проведение ОСУ (как правило, внеочередного). Указанным решением должны быть не только определены главные условия реорганизации, но утверждены условия договора о присоединении, а в случае, если речь идет о присоединяемом ООО – то и передаточный акт.

Уведомление регистрирующего органа (ИФНС) о начале процедуры

Согласно требованиям закона необходимо представить в уполномоченные органы уведомление по форме Р12003 и соответствующее решение о реорганизации.

При этом законом установлен срок для совершения данного действия – не более 3-х рабочих дней с даты принятия решения последним из участников присоединения.

Именно уполномоченный представитель последнего, как правило, является заявителем при подаче уведомления.

Уведомление кредиторов о начале соответствующих процедур

В соответствии со ст. 60 ГК РФ после того, как принято решение о реорганизации необходимо реализовать меры по уведомлению заинтересованных лиц, а именно кредиторов, государственных органов и т.п.

Для этого (после регистрации налоговыми органами уведомления о начале процесса) в специальных СМИ (Вестник государственной регистрации) печатается соответствующее объявление. Это делается дважды (периодично – раз в месяц). Следует учитывать, что уведомление публикуется от всех участников, тем из них, кто принял решение последним либо на кого такая обязанность была возложена другими.

Заключение договора присоединения, инвентаризация и передача имущества

В случаях, предусмотренных законом, требуется заключение договора о присоединении, который регламентирует все условия реорганизации, в том числе ее порядок и последствия. Для проведения инвентаризации формируется специальная комиссия, которая ее и проводит и готовит соответствующие документы.

Проводится сверка расчетов с налоговыми органами участников реорганизации и иные необходимые действия. Указанные мероприятия могут предшествовать уведомлению ИФНС и заинтересованных лиц о реорганизации компаний. Кроме того, готовится передаточный акт, по которому осуществляется отчуждение активов и пассивов присоединяемых лиц присоединяющему.

Необходимо также обратить внимание, что например, в отношении ООО установлена норма, согласно которой требуется проведения совместного ОСУ обществ – участников присоединения, где подлежат принятию решения о внесении в устав присоединяющего общества изменений, предусмотренных договором о присоединении, об избрании новых составов органов общества. Этот этап не выделяется как самостоятельный, однако, его существование нужно учитывать.

Госрегистрация изменений в сведениях ЕГРЮЛ о состоявшейся реорганизации

В рамках реализации данного этапа необходимо учитывать, что окончательная регистрация присоединения допускается не ранее момента, когда истечет срок подачи жалоб на решения о реорганизации, что составляет 3 месяца с даты внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры. Кроме того должно пройти не менее 30-ти дней с даты последней публикации.

Для регистрации представляются:

  • заявления (форма №Р16003 и форма Р13001);
  • договор о присоединении;
  • передаточный акт;
  • решение об увеличении уставного капитала, внесения изменений в устав присоединяющего лица;
  • изменения в устав;
  • документ об уплате госпошлины;
  • заявление (форма 14001, если нужно внести изменения относительно органов управления и т.п.);
  • иные документы, которые могут потребоваться в зависимости от вида юридического лица или особенностей его деятельности (например, подтверждение внесений изменений о выпуске эмиссионных ценных бумаг, если таковые были).

Срок государственной регистрации составляет не более 5-ти рабочих дней. Традиционно, считается, что на этом этапе процедуры реорганизации завершаются.

Решение кадровых вопросов предприятий

Немаловажным при реализации присоединения являются вопросы о персонале присоединяющихся организаций.

В случае наличия возможности, можно осуществить перевод работников посредством увольнения и принятия в штат присоединяющего предприятия либо руководствуясь ст. 75 ТК РФ.

В рамках последнего способа необходимо учитывать, что сотрудники вправе отказаться работать в присоединяющей организации, вследствие чего могут быть уволены. В целом же, по общему правилу, реорганизация – не основание для расторжения трудовых договоров.

Если возможность принять весь штат присоединяющихся организаций отсутствует, то нужно провести предварительное сокращение персонала, в противном случае, он весь перейдет к присоединяющему, и последнему придется принимать меры по уменьшению количества сотрудников.

Однако, есть исключения из вышеуказанных правил, так ТК РФ предусматривает, что при изменении собственника имущества предприятия (что фактически происходит при присоединении) в течение трех месяцев с даты возникновения у нового владельца прав возможно расторгнуть трудовые контракты с руководителями (участников присоединения), их заместителями и главными бухгалтерами, что является логичным.

Некоторые особенности проведения процедуры

К реорганизации некоторых категорий юридических лиц предъявляются дополнительные требования.

Так, антимонопольным законодательством устанавливаются случаи, когда реорганизация должна проводится с предварительного согласия соответствующего антимонопольного органа (ФАС), например, в случае если сумма активов всех участвующих в присоединении организаций составит более 7-ми млрд. рублей.

Если специфика деятельности присоединяющихся компаний требует наличия специального разрешения (лицензии), то присоединяющая компания вправе ее осуществлять только после переоформления лицензий. Это касается страховых организаций, торговли алкоголем, предприятиям в сфере связи и т.п.

Как правило, законодательством устанавливаются конкретные сроки для переоформления документации после окончания процедур реорганизации. Присоединяющая организация может получить лицензию, если условия, являющиеся обязательными сохраняться.

Соответствующие действия нужно предпринять и в том, случае, если подобная лицензия уже у нее есть, но, например, на другую территорию (если речь идет об организация связи).

В ситуации, когда в составе переданных активов есть результаты интеллектуальной деятельности, права на которые зарегистрированы в установленном порядке, также требуется осуществить переоформление на нового правообладателя.

Особенности процедуры реорганизации предприятий рассмотрены в данном видеоматериале:

Возможные нарушения процесса реорганизации

Немаловажными являются и вопросы, касающихся случаев, когда реорганизация была произведена с нарушением закона.

Например, решение о реорганизации принято не тем органом управления, либо права какого-либо участника/акционера были нарушены. В указанных ситуациях есть риск признания регистрации прекращения деятельности присоединившихся организаций недействительной.

Также необходимо учитывать, что после принятия вышеуказанного решения судом присоединившая организация несет все риски недостоверности содержащейся в ЕГРЮЛ информации, в том числе по возмещению убытков, причиненных иным лицам вследствие этого.

Последствием нарушений порядка получения согласия ФАС для реорганизации будет то, что компания может быть ликвидирована либо реорганизована по решению суда (в форме выделения или разделения) при наличии основания считать, что такое присоединение привело или приведет к ограничению конкуренции, в том числе возникновению доминирующего субъекта. А если согласие и не запрашивалось, то обязанные направить в антимонопольные органа ходатайства лица будут привлечены к административной ответственности в виде штрафа.

Источник: http://www.DelaSuper.ru/view_post.php?id=5150

101Адвокат
Добавить комментарий