Как прекратить процесс в продаже акций зао

Выплаты акционерам при ликвидации

Как прекратить процесс в продаже акций зао

|Статьи|Ликвидация|Выплаты акционерам при ликвидации

Ваши вопросы по теме: 6

Правовой центр «Аспект» продолжает серию консультаций по вопросам читателей. Сегодня мы рассмотрим вопрос ликвидации акционерного общества и распределения его имущества между акционерами.

На что рассчитывать человеку, когда-то купившему акции и узнавшему, что компания закрывается? Как различаются между собой акционеры? Кому достанется больше денег? Какие виды выплат акционерам при ликвидации существуют? Удастся ли получить что-то от организации, на счетах которой пусто? Подробности ниже!

1. Какое имущество распределяется при ликвидации акционерного общества?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются за счет активов акционерного общества. Это могут быть запланированные выплаты — дивиденды, стоимость акций и непосредственно имущество на балансе фирмы.

1.1. Дивиденды — это распределяемая между акционерами прибыль хозяйственного общества, оставшаяся после уплаты налогов и других необходимых расходов.

Дивиденды рассчитываются и выплачиваются поквартально, на произведение расчетов отводится весь квартал, следующий за отчетным.

Основанием для расчетов являются сведения бухгалтерского баланса, эти расчеты проверяются и утверждаются на общем собрании акционеров, но итоговый размер дивидендов не может быть меньше рекомендованного советом директоров.

Способы перечисления дивидендов:

  • перевод на банковский счет, реквизиты которого заранее сообщаются акционером обществу;
  • почтовый перевод на имя и по адресу акционера;
  • невостребованные в течение трех лет дивиденды (уставом срок может быть продлен до пяти лет) выплате не подлежат.

Порядок выплаты дивидендов зависит от типа акций.

1.2. Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.

Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.

Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов.

1.3. Имущество хозяйственного общества, оставшееся после погашения материальных обязательств в ходе ликвидационного процесса, распределяется между его учредителями.

Для оценки рыночной стоимости имущества могут привлекаться сторонние эксперты, но итоговое решение на основании экспертного заключения принимает совет директоров акционерного общества. В ании по поводу утверждения той или иной стоимости имущества не принимают участия члены совета директоров, заинтересованные в определенном исходе оценки.

При недостаточности кворума после исключения заинтересованных директоров, остальные должны принять решение единогласно или передать вопрос в ведение общего собрания акционеров.

2. Какие различия существуют между акционерами и их правами?

Уставный капитал акционерных обществ разделен на обыкновенные и привилегированные акции, права держателей которых заметно отличаются.

Главным и существенным различием является право ать на общих собраниях: владельцы обыкновенных акций участвуют в общих собраниях и пропорционально количеству своих акций участвуют в решении всех вопросов.

Владельцы привилегированных акций, регулярно получающие дивиденды, на текущую деятельность акционерного общества не влияют.

2.1. По каким ключевым вопросам вправе ать все акционеры?

  • Принятие решения о реорганизации или ликвидации акционерного общества и по сопутствующим вопросам назначения ответственных за процесс лиц и утверждения составленных ими документов.
  • Снятие публичного статуса с акционерного общества.
  • Прекращение раскрытия информации о финансовом положении АО.

Вопросы о размещении в целях публичной продажи и снятии с размещения привилегированных акций определенного типа решаются с участием действующих держателей аналогичных акций.

Они же участвуют в рассмотрении вопросов о полномочиях владельцев таких акций, о размерах и порядке выплаты дивидендов по ним и об определении остаточной (ликвидационной) стоимости привилегированных акций, поскольку эти предметы обсуждения касаются их собственных правомочий и материальных интересов.

2.2. Какие вопросы решают только владельцы обыкновенных акций?

  • Стратегическое планирование деятельности компании, включая определение частоты и порядка проведения общих собраний, утверждение локальных нормативных актов.
  • Избрание директора и совета директоров, снятие их с должности до истечения срока полномочий.
  • Определение номинальной стоимости акций, их типов, количества и относимых к ним полномочий, а также объединение и разделение уже выпущенных акций.
  • Изменение размера уставного капитала путем влияния на количество и качество (цену) акций, в том числе принятие решения о выпуске новых акций или о выкупе акций самим акционерным обществом.
  • Назначение счетной комиссии, ревизоров и аудиторов.
  • Контроль за экономическими показателями деятельности компании и эффективностью работы исполнительных органов акционерного общества.
  • Поквартальное и ежегодное распределение прибылей и убытков и определение размера дивидендов и сроков их выплаты.
  • Дача разрешения и последующее принятие сделок, соизмеримых по стоимости 25% активов акционерного общества, и сделок, по которым контролирующие АО лица могут прямо или косвенно получить выгоду.
  • Вопросы о присоединении к профессиональным сообществам.

Также владельцы обыкновенных акций уполномочены решать другие важные вопросы, касающиеся деятельности акционерного общества.

Держатели некоторых привилегированных акций получают право участвовать в общих собраниях наравне с держателями обыкновенных акций, если по результатам предыдущего квартала они получили свои дивиденды не полностью или не получили вообще. После полной выплаты дивидендов право на ание ими вновь утрачивается.

Если акционерное общество является непубличным, т.е.

его акции отсутствуют в свободном обороте (могут продаваться только другим акционерам и только с их согласия — третьим лицам), упрощается процесс привлечения к анию владельцев привилегированных акций и снижается риск принятия на общем собрании негативных для АО решений.

Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д.

2.3. Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.

Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов.

На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов.

3. Какой порядок произведения выплат акционерам при ликвидации?

Выплаты акционерам при ликвидации осуществляются после погашения всех обязательств перед сторонними лицами. Распределением денежных средств и материальных объектов занимается ликвидационная комиссия. Выплаты имеют фиксированную очередность.

3.1. Оплата акций, выкупа которых требуют акционеры, производится по рыночной стоимости, определенной оценщиком на момент, предшествующий появлению права требовать такого выкупа.

Право появляется у акционеров в случае принятия общим собранием акционерного общества решений, которые могут повлечь за собой наступление для акционеров неблагоприятных последствий.
Для акционеров с правом голоса основанием для отказа от акций будут решения:

  • о реорганизации;
  • о совершении либо одобрении сделки, по которой имеется заинтересованность других акционеров, стоимостью более половины активов;
  • об изменении устава с ухудшением правового статуса акционеров;
  • о преобразовании в непубличное общество;
  • об изъятии из свободной продажи непроданных акций общества,если акционер не принимал участия в ании либо ал против.

Для голосующих держателей привилегированных акций перечень спорных вопросов шире. Акционер вправе продавать как все свои акции, так и их часть.

Выкуп акций производится в срок не более 75 дней с даты принятия сомнительного решения: это 45 дней на предъявление требования и возможный его отзыв и 30 дней непосредственно на оплату стоимости акций.
Стоимость акций может и превышать рыночную, если ее утвердит совет директоров АО.

Особенность в том, что цена акций определяется заранее и сообщается акционерам перед началом ания. После ания акционерное общество обязано на 45 дней «заморозить» на своих счетах денежные средства в размере общей стоимости акций всех авших против и отсутствовавших на собрании, и это защищает права акционеров.

Однако общий объем выкупленных акций не может быть дороже 10% стоимости чистых активов АО.

Отличие оплаты выкупленных акций от выплаты дивидендов в том, что при отсутствии банковских реквизитов стоимость акций вносится в депозит нотариуса, а дивиденды могут направляться акционерам почтовым переводом.

3.2. Выплата начисленных дивидендов по привилегированным акциям производится по их ликвидационной стоимости.
Сначала производятся выплаты по привилегированным акциям с закрепленным в уставе размером, затем по прочим привилегированным акциям и по обыкновенным акциям. Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций.

Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате. Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров).

3.3. Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций.

Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества.

Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.

Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Основной нормативный документ:

  • Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Источник: http://pcaspekt.ru/vyiplatyi-aktsioneram-pri-likvidatsii/

Порядок ликвидации закрытого акционерного общества

Как прекратить процесс в продаже акций зао

Термин «ликвидация», применительно к юридическому лицу, имеет два значения. С одной стороны, это полное прекращение компанией всякой хозяйственной деятельности, зафиксированное в ЕГРЮЛ.

С другой — достаточно длительный многоступенчатый процесс, результатом которого становится финальная запись в реестре. Регулируется ликвидация юрлиц Гражданским кодексом, а также специальными законами об отдельных их видах, например, об АО.

Рассмотрим, как происходит подготовка к прекращению деятельности такой коммерческой организации, как закрытое, или правильнее непубличное акционерное общество (ЗАО).

Добровольная ликвидация ЗАО

Любая компания, и ЗАО не исключение, в любой момент может быть ликвидирована по решению ее участников. Но для этого оно должно быть принято органом управления, имеющим на это необходимые полномочия и соответствующим образом оформлено. Процедура добровольного прекращения деятельности ЗАО имеет ту же последовательность, что и для других юридических лиц.

Единственным органом, уполномоченным принимать решение о добровольной ликвидации, в закрытом акционерном обществе закон называет общее собрание всех участников — акционеров.

Специфика ЗАО проявляется в том, что число таких участников ограничено, их не может быть более 50. Иначе необходимо преобразование в публичное общество (ПАО).

Для того, чтобы решение было принято, высказаться «за» должны не менее ¾ акционеров.

Инициировать проведение собрания, в повестку которого включен вопрос о предстоящем прекращении экономической активности вправе единоличный руководитель компании или совет директоров. На этот же орган ложится подготовка к мероприятия, а именно уведомление акционеров, формирование повестки и пр. Согласно закону, общие собрания могут проводиться как в очной форме, так и путем заочного участия.

Ликвидация ЗАО с долгами

Далеко не всегда предпринимательская деятельность оказывается успешной. Компания, у которой бизнес «не идет» постепенно накапливает кредиторскую задолженность.

До тех пор, пока она не велика, есть немалая вероятность погасить ее при добровольной ликвидации.

Если же размер долгов сравнялся со стоимостью всех активов компании, а то и превысил  ее, ликвидация будет производиться в принудительном порядке, через особую процедуру — банкротство. Ее порядок подробно прописан в соответствующем законе.

Решение о применении процедуры банкротства закрытого акционерного общества выносит арбитражный суд. Стать же инициаторами, подавшими иск могут как сами акционеры ЗАО, так и кредиторы или государственные фискальные органы. Основанием для обращения в суд станет долг, превышающий 100 000 рублей и не погашенный в течение трех месяцев.

Первоначально в ходе ликвидации ЗАО с задолженностью применяются различные процедуры, дающие шанс наладить деятельность и рассчитаться со всеми долгами без ликвидации компании. Для этого  во главе ЗАО ставится арбитражный управляющий. Если же принятые меры не дают результата, то на финальной стадии происходит распродажа имущества, чтобы из вырученных средств произвести выплаты.

Принятие решения

Основания для внесения в повестку ежегодного или внеочередного общего собрания пункта о ликвидации ЗАО могут быть различными:

  • компания создавалась на определенный период и он завершается;
  • достигнута цель, заявленная в уставе общества;
  • закончился срок лицензии на выбранный вид деятельности;
  • компания оказалась нерентабельной;
  • участники не желают заниматься предпринимательством;
  • число акционеров превысило предельно разрешенное и необходимо преобразование в ПАО и т.д.

Совет директоров заблаговременно извещает всех акционеров о времени и месте предстоящего собрания, готовит бюллетени для ания. Если собрание планируется провести в заочной форме, бюллетени рассылаются заранее по электронной почте. Прием заполненных бюллетеней выполняется также в электронной форме.

Для принятия решения о ликвидации закрытого акционерного общества необходим кворум, то есть присутствие определенного процента участников.

Для рассмотрения решения о ликвидации необходимо присутствие акционеров, владеющих в совокупности более чем половиной всех акций ЗАО. Решение будет принято, если за него проголосует ¾ от этого числа.

Учитываются все голоса, как поданные очно, так и присланные в электронной форме. Принцип подсчета един для любого АО — каждая акция дает один голос.

Для проведения собрания избирается его председатель, как правило, это генеральный директор или Председатель совета директоров.

Во время собрания секретарем ведется протокол, где отражается повестка собрания, количество участников, ход ания. По итогам собрания оформляется решение, которое станет основанием для начала ликвидации.

На этом же собрании избирается ликвидационная комиссия, которая и будет выполнять все необходимые процедуры.

Пошаговая инструкция ликвидации ЗАО

При ликвидации ЗАО, как и любого юридического лица, важно соблюдение прав не только участников, но и кредиторов. Именно с этим моментом и связаны многие предписанные законом действия. Общий порядок ликвидации ЗАО будет следующим:

  1. Принятие решения и создание комиссии, которой поручается проведение ликвидации.
  2. Оповещение всех заинтересованных лиц о предстоящей ликвидации. Для этого размещается объявление в СМИ.
  3. Подача заявления в налоговый орган. Заявление представляет собой многостраничную форму Р15001, к которой прилагается копия решения общего собрания или единственного акционера. В ЕГРЮЛ вносится запись о начале ликвидации компании.
  4. Составление списка кредиторов и направление им индивидуальных оповещений о предстоящем закрытии ЗАО. Для предъявления требований кредиторам отводится два месяца.
  5. Извещение персонала об увольнении в связи с превращением работодателем деятельности.
  6. Проведение полной инвентаризации и составление промежуточного баланса. В нем отражаются все средства, имеющиеся у компании и размеры дебиторской и кредиторской задолженностей.
  7. Выплаты по всем обязательствам. Расчет производится со всеми контрагентами, государственными органами (налоги и страховые взносы) и персоналом. Сотрудникам, помимо заработной платы и компенсации отпуска выплачивается выходное пособие.
  8. Прохождение налоговой проверки. При ликвидации выездная проверка ФНС является обязательным мероприятием. Зная это, необходимо заранее привести в порядок всю отчетность и погасить здолженности.
  9. Составление еще одного баланса — ликвидационного. После выплаты по всем обязательствам подсчитывается оставшееся у ЗАО имущество.
  10. Передача ликвидационного баланса и заявления по форме 160001 в налоговую инспекцию.
  11. Решение судьбы оставшегося имущества. По деланию акционеров оно может быть разделено между ними, пропорционально числу акций, передано другому юридическому лицу или благотворительному фонду и т. п.
  12. Получение выписки из ЕГРЮЛ о внесении записи о проведенной ликвидации.

Сроки

Процедура ликвидации закрытого акционерного общества длится довольно долго, но твердых лимитов времени для ее проведения законодательно не установлено. Выделяют лишь определенные сроки для совершения тех или иных действий:

  • уведомление сотрудников ликвидируемого ЗАО производится за 2 месяца до предполагаемой даты увольнения;
  • заявление в налоговый орган подается в три дня с момента принятия общим собранием решения о ликвидации;
  • между извещением всех выявленных кредиторов и составлением промежуточного баланса должно пройти два месяца, отведенных для заявления требований к ЗАО.

По самым оптимистичным прогнозам завершить ликвидацию ЗАО удастся не ранее, чем через полгода с момента подписания решения. Но, как правило, процесс длится существенно дольше, занимая год, а то и более. Особенно, если речь идет о прекращении деятльености общества с долгами.

Акции и Акционеры после ликвидации ЗАО

Акционеры общества после принятия решения о его ликвидации, как правило не принимают участия в дальнейших процедурах, если только не включены в состав комиссии. Однако они имеют право на получение части оставшегося после завершения всех расчетов имущества. Кроме того, закон дает им право требовать от ЗАО выкупить те акции, которые были им реализованы.

Выкуп должен происходить по номинальной стоимости. После этого, бывший акционер не может претендовать на получение части имущества, так как, лишившись ценных бумаг, утратило и право требования по ним. Акции общества после завершения ликвидационных процедур полностью утрачивают свою стоимость и признаки ценных бумаг.

Однако процедура их уничтожения законодательно не прописана.

Цена

Стоимость ликвидации ЗАО зависит от того, привлекаются ли для проведения этой процедуры юридические компании. Общество без долгов и с единственным акционером может проводиться самостоятельно. В таком случае расходы будут состоять из стоимости подачи объявления, трат на отправку извещений кредиторам и другую переписку, уплаты госпошлины за закрытие компании в размере 800 р.

При обращении к компаниям, специализирующимся на проведении ликвидационных процедур, придется дополнительно оплатить стоимость их услуг. Сумма зависит от наличия у компании долгов и других нюансов. Ликвидация «под ключ» может стоить от 16 до 35 тыс. рублей, в зависимости от региона.

Последствия закрытия ЗАО

Ликвидация — это полное прекращение обществом какой-либо хозяйственной активности. В отличие от реорганизации, у ликвидируемой компании нет правопреемников.

Это значит, что после внесения итоговой записи в ЕГРЮЛ к ней нельзя будет предъявить никаких требований.

Именно поэтому все кредиторы извещаются заранее и им дается двухмесячный срок для предъявления к ЗАО финансовых требований, в том числе и в судебном порядке. После его завершения претензии от кредиторов не принимаются.

Ликвидация ЗАО через процедуру банкротства имеет те же последствия. С той разницей, что долги кредиторам могут быть выплачены не полностью. Но даже в таком случае они считаются погашенными, требовать выплаты оставшейся части долга уже нельзя. Акции ликвидированного общества не имеют силы и какой-либо ценности.

Нюансы ликвидации

Особенностью ликвидации закрытого акционерного общества по сравнению с публичным обществом или ООО является обязательное погашение его акций или их аннулирование.

Необходимость такой процедуры вызвано тем, что после прекращения обществом деятельности, его акции утрачивают свойства ценных бумаг.

Погашение представляет собой выкуп акций по номинальной стоимости или передача их владельцам части оставшегося после выполнения расчетов с кредиторами имущества.

Источник: https://bankrotstvoved.ru/likvidaciya-predpriyatiya/zao

Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

Как прекратить процесс в продаже акций зао

Малай Ольга Николаевна. Правила купли-продажи акций в акционерном обществе

В настоящей статье будут рассмотрены основы и правила заключения договора купли-продажи акций, с раскрытием понятия «право преимущественной покупки» до момента внесения изменений в реестр.

Правовую сферу купли-продажи акций регулирует Федеральный закон «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 № 208-ФЗ (далее – Закон об АО) и Глава 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Учитывая, что к процессу купли-продажи акций применимы общие нормы гражданского законодательства РФ о купле-продаже, то целесообразно перед основной покупкой или продажей акций заключить предварительный договор купли-продажи акций.

*По общим правилам предварительный договор купли-продажи акций содержит все существенные условия основного договора, т.е.

наименование продавца и покупателя, наименование и количество акций, категории (типы) акций, государственный регистрационный номер выпуска акций, предмет, цена, форма и срок оплаты.

При этом стоит обратить внимание, что действующим законодательством РФ не предусмотрены иные существенные условия договора купли-продажи акций.
*Согласно ст.

7 Закона об АО акционер общества, который намерен продать свои акции третьему лицу, обязан письменно известить об этом остальных акционеров и само общество, указав цену и другие условия продажи акций. Уведомление акционеров общества осуществляется через общество. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров производится за счет акционера, намеренного продать свои акции.

Важным является, что извещение, направляемое обществу и акционерам лишь уведомляет о намерении продать акции третьему лицу и не выражает воли акционера в обязательном порядке на продажу принадлежащих ему акций другим акционерам общества и/или самому обществу.

При этом законодательство не содержит положений, которые обязывали бы акционера продать акции тем акционерам, которые выразили согласие на их приобретение и не усматривается, что лицо, известившее акционеров ЗАО о намерении продать акции, обязано заключить договор купли-продажи с акционером, заявившим об использовании своего преимущественного права.
*Так как ни Гражданский кодекс Российской Федерации, ни Федеральный закон «О рынке ценных бумаг» не устанавливают обязательных требований к форме и содержанию договора купли-продажи акций, в качестве документа, подтверждающего совершение сделки купли-продажи акций будет являться передаточное распоряжение. Записи о переходе прав собственности на ценные бумаги (акции) вносятся в реестр в том числе при представлении передаточного распоряжения. При заключении сторонами устного договора купли-продажи акций, подписание передаточного распоряжения со всеми существенными условиями сделки свидетельствует об исполнении продавцом своего обязательства по передаче акций покупателю по устной сделке.

Заключение договора купли-продажи акций с различной спецификацией

Различная спецификация купли-продажи акций предусматривает случаи, содержащиеся в судебной практике и имеющие двойное понимание действующего законодательства.

*Статья 25 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.

1995 № 208-ФЗ содержит понятие «дробной акции», а именно если при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества, при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (далее — дробные акции).
Согласно Письму ФКЦБ РФ дробные акции образуются в случаях, когда приобретение целого числа акций невозможно, а именно:

  • при осуществлении преимущественного права на приобретение акций, продаваемых акционером закрытого общества;
  • при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций;
  • при консолидации акций.

Перечень случаев, при которых образуются дробные акции, является исчерпывающим. Дробная акция обращается как целая акция. В случае, если лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), то они образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.

Следовательно, если договор купли-продажи акций содержит условие о дробной акции, но такая акция не была образована в порядке п. 3 ст. 25 Закона об АО путём её обособленного учёта, то договор в части, касающейся дробной акции, признается незаключенным.

Например: Если в договоре купли-продажи акций предусмотрена продажа 350,45 обыкновенных именных бездокументарных акций общества, а у самого АО отсутствует обособленный учёт дробной акции (0,45), то договор купли-продажи в части дробной акции (0,45) будет признан незаключённым.

  • Заключение договора купли-продажи акций для приобретения их продавцом в будущем является соответствующей законодательству.Учитывая, что правила купли-продажи акций происходят по правилам гражданского законодательства, то сделка в отношении акций, которые будут приобретены впоследствии (в будущем), не противоречит требованиям законодательства об АО.
  • Сделка является ничтожной при приобретении ОАО собственных акций в порядке приватизации, находящихся в федеральной собственности.В соответствии с Федеральным законом от 21.12.2001 № 178-ФЗ «О приватизации государственного и муниципального имущества» АО не могут являться покупателями своих акций, своих долей в уставных капиталах, приватизируемых в соответствии с Федеральным законом.

Следовательно, АО не вправе покупать находящиеся в федеральной собственности акции, эмитентом которых является само АО, и продажа которых осуществляется в процессе приватизации государственного имущества, договор купли-продажи акций посредством публичного предложения будет являться ничтожной сделкой на основании ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, не соответствующая требованиям закона.

Кроме того, данная сделка будет нарушать положения п. 2 ст. 72 Закона об АО, согласно которому общество не вправе принимать решение о приобретении обществом акций, если номинальная стоимость акций общества, находящихся в обращении, составит менее 90% от уставного капитала общества. Такая сделка также является ничтожной.

Частичная сделка купли-продажи акций

В соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу п. 1 ст.

223 Гражданского кодекса Российской Федерации не порождает право собственности покупателя.

Следовательно, сделка купли-продажи акций, исполненная в части оплаты, но без внесения записи на лицевых счетах акционеров, не порождает права на такие акции.

Случаи сохранения права собственности на акции за продавцом

*Как было указано выше, права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. При этом следует учесть, что сделка купли-продажи акций подчиняется общим положениям о купле-продаже, предусмотренным гражданским законодательством.

В соответствии со статьей 491 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрено, что право собственности на переданный покупателю товар сохраняется за продавцом до оплаты товара или наступления иных обстоятельств, покупатель не вправе до перехода к нему права собственности отчуждать товар или распоряжаться им иным образом, если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из назначения и свойств товара.

В случаях, когда в срок, предусмотренный договором, переданный товар не будет оплачен или не наступят иные обстоятельства, при которых право собственности переходит к покупателю, продавец вправе потребовать от покупателя возвратить ему товар, если иное не предусмотрено договором.

Однако в сфере купли-продажи акций, главным является учет прав на ценные бумаги в системе ведения реестра, т.е. определённое действие регистратора по внесению записи в реестр, а соответственно требование о возврате акций, основанное на положениях ст. 491 ГК РФ, не может быть удовлетворено из-за невозможности применения данной нормы к правоотношениям по купле-продаже бездокументарных акций.

Таким образом, осуществление сделки купли-продажи акций является исключением в нормах ст. 491 ГК РФ о сохранении права собственности за продавцом и положения её статьи не применяются к правоотношениям сторон, возникшим из договора купли-продажи бездокументарных акций.

Право преимущественной покупки акций в ЗАО

Для исключения различных толкований законодательства следует рассмотреть вопрос о праве преимущественной покупки акций ЗАО при отчуждении акций участником этого общества.

*Акционеры ЗАО пользуются преимущественным правом приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества, по цене предложения третьему лицу пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления данного права.

Уставом закрытого общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, продаваемых его акционерами, если акционеры не использовали свое преимущественное право приобретения акций.

Безусловно, преимущественное право приобретения акций ЗАО действует при отчуждении участником этого общества акций только по договору купли-продажи, т.е. в законе указано именно на возможность продажи. Иные пути реализации акций ЗАО, такие как договор мены или договор дарения законом не предусмотрены.

Следовательно, в силу прямого указания закона право преимущественной покупки акций в ЗАО принадлежит акционерам исключительно по сделкам, связанным с реализацией таких акций на основании договора купли-продажи.

Согласно законодательству при внесении акций в уставной капитал другого общества, которое не является покупателем, данная передача акций не признается куплей-продажей акций.

Учитывая единообразную судебную практику, преимущественное право приобретения акций возникает только при отчуждении акций путем продажи и не распространяется на случаи передачи акций путем внесения их в уставный капитал другого общества.

При продаже акций на торгах, проводимых в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

В рамках процедуры банкротства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.
Следовательно, при продаже акций на торгах в ходе конкурсного производства необходимо письменно известить об этом остальных акционеров общества.

В соответствии со ст. 126 Федерального закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, которые связаны с отчуждением имущества должника или влекут за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном Законом о банкротстве.

Статьёй 131 Закона о банкротстве предусмотрено, что всё имущество должника, имеющееся на дату открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу.

Акции другого общества, принадлежащие обществу, которое находится в стадии банкротства, входят в состав имущества данного общества и, следовательно, их отчуждение распространяется специальный порядок, установленный законодательством о банкротстве для реализации имущества лица, признанного несостоятельным (банкротом). Иной порядок применению не подлежит.

Законодательство о банкротстве не предусматривает возможности влияния акционеров общества, акции которого отчуждаются одним из участников, признанным банкротом, на условия и порядок реализации имущества участника-банкрота. Такая реализация имущества происходит в рамках дела о банкротстве.

На основании изложенного, в случае реализации акций ЗАО в рамках дела о банкротстве лицом, владеющим такими акциями, подлежит применению законодательство о банкротстве, а преимущественное право акционеров ЗАО на приобретение таких акций не распространяется.

В рамках исполнительного производства преимущественное право приобретения акций распространяется на случаи их реализации.

При продаже акций закрытого акционерного общества на торгах, проводимых в рамках исполнительного производства или в ходе конкурсного производства, преимущественное право приобретения акций может быть реализовано акционером закрытого акционерного общества путем участия в торгах и заявления о согласии приобрести акции по цене, сформированной в ходе торгов.

Согласно п. 5 ст. 7 Закона об АО организатор торгов при продаже акций на торгах в порядке исполнительного производства обязан направить в ЗАО извещение о проведении торгов не менее чем за тридцать дней до их проведения, с соблюдение положений ст. 448 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Цены на услуги юристов и адвокатов зависят от задач.

Звоните прямо сейчас! Поможем!

+7 (861) 212-54-74, +7 (988) 241-05-75

Источник: https://www.e-romanova.com/pravila-kupli-prodazhi-aktsiy-v-aktsionernom-obshhestve/

Ликвидация ЗАО – порядок реализации имущества, с долгами, пошаговая инструкция

Как прекратить процесс в продаже акций зао

Для принятия решения о ликвидации ЗАО требуется созыв всех акционеров. В процессе собрания составляется протокол, фиксирующий намерение о ликвидации компании. Кроме того в протоколе утверждается состав ликвидационной комиссии и ее председатель.

После составления протокола все управленческие обязанности переходят к ликвидационной комиссии и непосредственно к назначенному председателю. Бывший руководитель организации больше не может принимать решения.

Кроме протокола отдельно составляется решение о ликвидации. Именно его подают в регистрирующий орган для уведомления вместе с заявлением.

И протокол и решение готовятся в двух экземплярах, каждый из которых должен заверяться печатью ЗАО и подписью руководителя.

В решении о ликвидации должна присутствовать такая информация:

  • основания ликвидации компании;
  • сведения о составе ликвидационной комиссии;
  • порядок ликвидационной процедуры и ее сроки;
  • итоги ания по вопросу о завершении деятельности ЗАО.

Образец решения о ликвидации можно скачать здесь.

Особенности ликвидации ЗАО с долгами

Ликвидировать ЗАО с наличием долгов можно одним из следующих методов:

  • реорганизация посредством присоединения либо слияния;
  • ликвидация добровольного характера;
  • ликвидация в принудительном порядке;
  • признание банкротства;
  • ликвидация путем смены учредительского состава.

Единственно справедливым вариантом ликвидации ЗАО с наличием долгов становится признание банкротства. Во всех других случаях обязательства перед кредиторами фактически не погашаются, и подобные способы могут применяться лишь при незначительных суммах задолженности.

Если организация имеет возможность погасить имеющиеся обязательства до прекращения деятельности, то процедура ликвидации проходит в обычном порядке.

Когда ЗАО не имеет средств для погашения долгов, единственным способом завершить деятельность законно становится процедура банкротства. В этом случае все долги перед кредиторами списываются, и непогашенных обязательств не остается.

Ликвидация ЗАО с долгами по налогам также может происходить через банкротство. В такой ситуации налоговые органы становятся кредиторами первой очереди.

Порядок реализации имущества

Материализация имущества ликвидируемого ЗАО требуется для погашения имеющихся долгов, как перед государством, так и перед кредиторами.

При добровольной ликвидационной процедуре реализация имущества позволяет выплатить текущие задолженности и любые долги, возникшие в бытность деятельности компании. Продажа имущества при банкротстве имеет те же цели. Все вырученные суммы направляются на возмещение долгов.

В процессе добровольной ликвидации имущество сбывается в соответствии с ликвидационным промежуточным балансом.

В нем прописывается подробный перечень активов компании, число кредиторов и последовательность удовлетворения их требований. Ликвидационной комиссией определяется компетентный ликвидатор, который распродает имущество по оценочной стоимости.

После продажи в сначала погашаются обязательные выплаты в бюджет и внебюджетные фонды. Затем проводится расчет с кредиторами в порядке очередности.

Добровольная ликвидация предполагает реализацию при помощи стандартных договоров купли-продажи. Продавцом при этом является ликвидатор.

Если имущество продается в процессе принудительной ликвидации, то соблюдаются все правила исполнительного производства.

Прежде взыскание направляется на технику и оборудование, не используемые в процессе производства. Если данного имущества недостаточно, то продаже подлежит любое коммерческое оборудование, товары и недвижимость.

Принудительная реализация проводится посредством организации публичных торгов. Информация о проведении торгов размещается в СМИ. Покупателем становится тот, кто предложит большую цену за товар.

Когда у компании не хватает имущества для погашения всех долгов, то применяется процедура банкротства.

Имущество реализуется в процессе конкурсного производства, назначенного решением суда. Главной целью конкурсного производства является равномерное распределение активов по заявленным кредиторским требованиям.

Можно ли продавать акции

Акцией называется ценная эмиссионная бумага, которая фиксирует права обладателя на приобретение части прибыли акционерного общества, на участие в управленческом процессе и на долю имущества при закрытии предприятия. Именно так определено в ФЗ от 20.03.1996 «О рынке ценных бумаг».

Соответственно ст.63 ГК РФ акционеры при ликвидации акционерного общества представляют кредиторов последней очереди.

Когда акционер своевременно заявит о своем требовании, то он будет включен в общую очередь кредиторов и может надеяться на приобретение доли при ликвидации.

Прямого запрета на продажу акций ликвидируемого общества не имеется. При этом нужно учесть, что акционер ЗАО вправе продать свои акции третьему лицу только при согласии остальных акционеров общества. Оные обладают преимущественным правом выкупа акций по цене, предложенной стороннему покупателю.

Покупатель акций ликвидируемого ЗАО должен учитывать основные принципы разделения имущества перед акционерами:

  • имущество между акционерами делится в порядке законной очереди;
  • акционеры могут обрести возмещение по акциям только после окончания расчетов с акционерами предыдущих очередей;
  • требования акционеров удовлетворяются пропорционально численности имеющихся у них акций.

После  окончания расчетов с кредиторами при ликвидации, оставшееся имущество распределяется между акционерами.

При этом соблюдается следующая очередность:

  • выплаты по акциям, которые должны выкупаться обществом по требованию акционеров;
  • выплаты начисленных дивидендов по привилегированным акциям и выплата стоимости самих акций согласно ликвидационной стоимости, определенной уставом общества;
  • возмещение по обычным акциям.

Если акционер не заявил своевременно о своем намерении участвовать в процессе ликвидации, то после завершения ликвидационной процедуры акции ЗАО ничего не стоят.

Получить компенсацию уже не получится. Для того чтобы получить очередь в перечне кредиторов, акционеру требуется предъявить свои претензии в период, указанный в объявлении о начале ликвидации ЗАО.

Процедура ликвидации ЗАО не представляет особой сложности, если соблюдать все требования законодательства.

Способ ликвидации следует выбирать в зависимости от имущественного состояния общества – добровольная ликвидация или банкротство.

Правильно проведенная ликвидация предотвратит появление в будущем требований от кредиторов и возникновение проблем с законом.

Бланк заявления о ликвидации ООО вы можете найти тут.

Полномочия ликвидатора при ликвидации ООО описываются в этой статье.

Источник: http://finbox.ru/likvidacija-zao/

Погашение акций при ликвидации акционерного общества

Как прекратить процесс в продаже акций зао

Уставом также могут быть установлены дополнительные преимущества для некоторых привилегированных акций. Расчеты и выплаты дивидендов не производятся в следующих случаях:

  • до полной оплаты уставного капитала и выкупа всех акций,
  • при нахождении в стадии банкротства либо при риске попасть в эту стадию после выплаты дивидендов,
  • при недостаточности уставного капитала и резервного фонда или угрозе уменьшения размера уставного капитала ниже 100 тысяч рублей для публичного общества и 10 тысяч рублей для непубличного общества либо ниже общей ликвидационной стоимости привилегированных акций в случае выплаты.

Дивиденды выплачиваются акционерам в период между 10-м и 20-м днем с момента вынесения общим собранием решения о выплате.

Выплаты акционерам при ликвидации

Ликвидационная стоимость привилегированных акций — это твердая денежная сумма, которая будет выплачена акционерам в случае ликвидации общества. Она также может быть рассчитана в процентах к номинальной стоимости или в ином предусмотренном уставом порядке.

Определение в уставе АО фиксированной ликвидационной стоимости акций защищает права акционеров, не участвующих в принятии решений по вопросам осуществления деятельности, от ситуации, когда будет невозможно реализовать акции убыточной компании.

Но если ликвидационная стоимость привилегированных акций не установлена, акционер получит выплату наравне с держателем обыкновенных акций в виде доли имущества, оставшегося после погашения АО долгов. 1.3.

Особенности ликвидации акционерных обществ

Процедура закрытия ЗАО сопряжена с увольнением при ликвидации сотрудников, расчётом с кредиторами и истребованием дебиторских задолженностей.

На стадии внутреннего прекращения деятельности важно своевременно предупредить работающий персонал о закрытии предприятия, о чём составляются и, за два месяца до официального увольнения, рассылаются уведомления каждому сотруднику.

Факт получения уведомления о предстоящем увольнении должен иметь подтверждение в виде подписей всех работников предприятия.

Само увольнение произойдет одновременно с ликвидацией, о чём должна быть сделана соответствующая запись в трудовых книжках сотрудников. Одновременно с этим уведомляется и Служба занятости того региона, где функционировало закрывающееся общество. Службу уведомляют о численности сокращений, и представляют данные на каждого увольняемого сотрудника.

Уведомить о погашении акций при ликвидации ао

Если возникает необходимость, у должностных лиц, уполномоченных налоговыми органами на проведение проверки, есть возможность обследовать торговые, складские, производственные и другие помещения и территории, с помощью которых налогоплательщик извлекает доход или содержит объекты налогообложения. Ими же может проводиться инвентаризация.

Порядок ликвидации ЗАО: основные этапы процедуры Порядок ликвидации ЗАО законодатель заключает в несколько основных этапов или стадий. Ликвидация ЗАО заключается в трёх основных стадиях:

  • Подготовительная стадия, заключающая в прекращении основной деятельности общества;
  • Подготовка документационного обеспечения, когда готовится балансовая отчётность, создаётся ликвидационная комиссия и начинается официальная процедура закрытия;
  • Завершающая стадия – исключение общества из реестра.

Для полноты картины каждую из представленных стадий целесообразно представить в деталях со всеми подробностями и нюансами. Завершение деятельности общества Прекращению деятельности общества, равно, как и любого другого юридического лица, предшествует сложный внутренний процесс внутреннего закрытию общества.

Важно Они должны иметь денежную форму, но при недостаточности средств на счетах акционерам может быть передано имущество общества аналогичной стоимости (стоимость утверждается советом директоров). 3.3.

Распределение имущества ликвидируемого общества между всеми акционерами осуществляется с приоритетом защиты прав держателей привилегированных акций: им выплачивается ликвидационная стоимость акций.

Если уставом определены разные типы привилегий, действует установленная им очередность распределения имущества.

Таким образом, на вышестоящем уровне права держателей акций реализуются полностью, последний уровень, на который остаются активы, получает выплаты пропорционально своей доле, а держатели обыкновенных акций могут не получить ничего.
Нужна помощь в ликвидации акционерного общества или в получении выплат при ликвидации? Правовой центр «Аспект» в Москве поможет вам.

Статья 23. распределение имущества ликвидируемого общества между акционерами 

Поэтому устав непубличного акционерного общества по единому согласию всех держателей обыкновенных акций может предоставлять право голоса всем акционерам независимо от типа акций либо связывать возникновение такого правомочия с определенными событиями, сроками, экономическим состоянием компании и т.д. 2.3.

Кумулятивные привилегированные акции — это акции, дивиденды по которым «не сгорают» даже при пропуске акционером срока на их получение, в случае если такой срок определен в уставе АО.Акционер вправе потребовать получения своих дивидендов в любой момент, денежное выражение дивидендов не используется в обороте, но на них не начисляются никакие проценты — ни как для вкладов, ни как для займов.

На одну акцию могут накапливаться дивиденды с нескольких квартальных периодов. 3.

Внимание Порядок действий в данном случае выглядит следующим образом:

Источник: https://02zakon.ru/pogashenie-aktsij-pri-likvidatsii-aktsionernogo-obshhestva/

101Адвокат
Добавить комментарий