Как выйти из учредителей ООО?

Выход учредителя из ООО – порядок, документы и инструкция

Как выйти из учредителей ООО?

Здравствуйте! В этой статье мы расскажем про добровольный выход и исключение учредителя из ООО.

Сегодня вы узнаете:

  1. Когда учредитель может выйти из ООО.
  2. Что необходимо для добровольного выхода из ООО.
  3. Как документально оформляется выход учредителя из ООО.
  4. По каким причинам и как происходит исключение участника из ООО.

Выход одного или сразу нескольких учредителей из ООО происходит в двух разновидностях:

  • Добровольной (когда учредитель сам принимает решение о выходе из ООО и больше не участвует в его деятельности);
  • Принудительной (эта форма выхода подразумевает, что другие участники фирмы исключают учредителя по причине его некорректных действий).

В законе «Об ООО» говорится о том, что добровольный выход учредителя будет осуществлён лишь тогда, когда это действие закреплено в Уставе общества. Согласие остальных участников фирмы не учитывается.

Учредитель не вправе покинуть ООО в следующих случаях:

  • Если он является единственным учредителем (тогда придётся пройти процедуру ликвидации ООО либо продать фирму другому лицу);
  • Если все учредители изъявили желание выйти из ООО одновременно (как правило, общество не может функционировать без единого учредителя).

Если учредитель одновременно является директором в ООО, то процедура выхода будет проходить в два этапа. Сначала нужно расторгнуть трудовой договор и уволиться из штата организации. После этого осуществляется выход из состава учредителей.

Чтобы учредитель смог покинуть фирму, достаточно составить заявление, содержащее в добровольной форме просьбу оставить ООО. Как только заявление передано генеральному директору, участник теряет связь с фирмой.

Добровольный выход из ООО

Любой участник ООО вправе покинуть фирму, если это не противоречит Уставным документам и закону. Участник может продать собственную долю либо получить компенсацию за неё.

В первом случае лицо продаёт долю в уставном капитале фирме обществу, оставшимся учредителям или другим лицам. Во втором варианте участнику компенсируется сумма, равная реальной стоимости доли. Выплата может производиться не только в денежном эквиваленте, но и в виде имущества общества.

Порядок выхода из фирмы подразумевает составление заявления, в правом верхнем углу которого будет указано имя генерального директора.

Форма документа произвольная, но в нём обязательно указывают данные:

  • Сведения из паспорта (Ф.И.О., адрес прописки и фактического проживания);
  • Сокращённое и полное наименование ООО;
  • Причину выхода;
  • Ссылку на пункт в Уставе, позволяющий добровольно выйти из ООО;
  • Компенсацию, полагающуюся учредителю.

Написание заявления запускает необратимый процесс выхода из фирмы. Вернуться участник обратно уже не имеет возможности. Заявление подлежит обязательному заверению нотариусом, иначе оно теряет законную силу.

Со стоимости доли, полагающейся выбывшему учредителю, НДФЛ он платит самостоятельно, заполняя по окончании года, в котором получен доход, декларацию 3-НДФЛ.

С юридической точки зрения, доля в уставном капитале рассматривается как имущественное право физического лица. (письмо ФНС №КЕ-4-3/5392 от 06.04.2011г.) Поэтому и обязанность декларировать этот доход лежит на физическом лице, а не на компании.

Компания является налоговым агентом лишь в случае выплаты дохода, который указан в соответствующих статьях НК РФ.

В декларации бывший учредитель указывает доход, который он получил в результате продажи доли в уставном капитале, а также самостоятельно начисляет 13% НДФЛ с нее. (ст.228 НК РФ, п.1 подп.2)

При этом размер налога можно уменьшить, если имеется документальное подтверждение понесённых расходов. К ним можно отнести затраты на приобретение доли, какие-либо взносы в уставной капитал, если Уставом предполагается увеличение его размера.

Компенсация осуществляется в течение 3 месяцев с даты выхода из фирмы. Здесь важно грамотно провести учет выхода и корректно отразить процедуру в бухгалтерских документах.

Если учредитель сделал отчуждение доли в пользу ООО, а не продажу конкретному участнику Общества, то она переходит ООО, которое в срок до года должно осуществить любое из действий с ней:

  • Распределить между оставшимися участниками ООО согласно их долям в Уставе;
  • Продать другим участникам фирмы (а можно и одному);
  • Продать лицу, не связанному с ООО (при наличии соответствующего пункта в Уставе).

О судьбе доли необходимо уведомить ФНС в течение 30 дней после её продажи либо распределения. Если она составляет 20% от уставного капитала и более, а также приобретена другим ООО, то необходимо отразить это в средствах массовой информации.

Необходимые документы для выхода

  • Заполненное заявление формы Р14001 (образец можно найти на нашем сайте);
  • Заявление о выходе в произвольной форме, которое необходимо заверить у нотариуса;
  • Если распределение долей осуществляется одновременно с выходом учредителей, то необходим протокол собрания участников о распределении;
  • Выписка из базы ЕГРЮЛ, полученная не ранее 5 дней до обращения к нотариусу (некоторые нотариальные конторы самостоятельно заказывают выписку из налоговой, тогда вам не нужно готовить её заранее);
  • Устав фирмы;
  • Свидетельство о госрегистрации компании в налоговой;
  • Свидетельство на постановку фирмы на учёт в качестве налогоплательщика;
  • Подтверждение полномочий директора (трудовое соглашение, решение о назначении на должность или приказ);
  • Паспорт руководителя ООО.

Далее в течение 30 дней обратитесь в налоговый орган.

С собой потребуется взять такие документы для выхода:

  • Заявление о выходе;
  • Копию паспорта выбывшего учредителя;
  • Протокол собрания при одновременном осуществлении распределения доли между остальными учредителями.

Оформление выхода происходит бесплатно и не предусматривает оплату государственной пошлины. Заявителем в данной процедуре считается генеральный директор ООО.

Передать документы в налоговую можно 3 способами:

  • Лично посетив налоговый орган;
  • Через сайт ФНС (при наличии электронной подписи);
  • Отправив по почте заказным письмом с описью на адрес налоговой.

Процедура выхода будет завершена через 5 дней после подачи документов в ФНС (или ранее). В этот срок налоговая зарегистрирует изменения в ЕГРЮЛ.

Для доказательства внесения сведений в базу юридических лиц генеральный директор получит из налоговой:

  • Свидетельство на внесение новых сведений в Устав;
  • Лист записи из реестра ЕГРЮЛ.

Не стоит забывать после выхода учредителя и про уведомление контрагентов. Если в договоре с ними прописано, что вы обязаны сообщить о произошедших изменениях, то лучше не медлить с этим. Особенное внимание стоит уделить банкам, в которых у ООО есть кредиты, иначе банк может выставить требование о погашении займа досрочно.

Порядок добровольного выхода из ООО

Пошаговая инструкция выхода из ООО представляет собой следующие шаги:

  • Если учредитель является одновременно директором, то ему необходимо расторгнуть трудовой договор. На этом же этапе ООО осуществляет поиск нового директора, которого устраивает в штат;
  • Составить в произвольной форме заявление на выход и обратиться к нотариусу для его заверения;
  • Затем передать это заявление для подписи генеральному директору;
  • Далее проводится собрание учредителей, на котором составляется протокол о распределении доли выбывшего участника. Здесь же решается вопрос, каким образом будет выплачена доля учредителя: деньгами или имуществом;
  • Генеральным директором осуществляется подготовка документов для налоговой;
  • Все бумаги передаются в ФНС. На этом шаге необходимо получить расписку от налоговой в получении документов. Обязательно проверьте корректность указанной информации в ней;
  • В налоговой инспекции директор получает подтверждение внесения новых данных в ЕГРЮЛ;
  • Предпоследним шагом выступает оповещение деловых партнёров, банковской организации и имеющихся кредиторов;
  • В срок до 3 месяцев со дня составления учредителем заявления на выход ему возмещается компенсация на основе сведений бухгалтерского баланса за последний отчётный период. Если осуществляется выход учредителя с имуществом, то необходимо составить акт приёма-передачи.

Исключение из состава учредителей ООО

В редких случаях можно наблюдать процесс принудительного исключения учредителя из ООО. Это может быть связано с недобросовестной деятельностью или бездействием участника, которое отрицательно сказывается на работе ООО.

Одной воли учредителей фирмы для исключения участника будет недостаточно. Принять такое решение можно только по результатам судебного заседания.

Доказать некорректность действий учредителя со стороны закона довольно непросто. Можно ссылаться на пункты нормативного акта «Об ООО» или статьи ГК РФ. Данные нормы могут быть применены даже тогда, когда о них не говорится в Уставе общества.

В письме ВАС РФ № 151 от 2012 года приводятся следующие ситуации, при наступлении которых участники могут подать исковое заявление об исключении учредителя:

  • Учредитель не посещал собрания и всячески от них уклонялся, что послужило препятствием к принятию ООО важных решений;
  • Учредитель собственноручно подделал протокол общего собрания о смене должности директора, в результате чего были совершены сделки по продаже недвижимости фирмы без уведомления о том иных участников общества;
  • Учредитель выступал одновременно директором и, пользуясь своими полномочиями, продавал объекты недвижимости ООО по заниженной цене;
  • Учредитель уведомлял действующих контрагентов о ложной ликвидации фирмы с целью заключить сделки с другими деловыми партнёрами.

Составить и передать иск в суд вправе лишь те участники, чьи доли в уставном капитале составляют более 10% от общего объёма. Если судебный орган удовлетворяет иск в пользу заявителя, то это считается законным поводом для принудительного исключения учредителя из состава ООО.

Порядок исключения.

Чтобы один из учредителей фирмы (или несколько) покинул фирму в порядке исключения, необходимо осуществить следующие действия:

  • Составить исковое заявление в суд с подтверждением фактов недобросовестности учредителя;
  • После удовлетворения иска необходимо уволить директора (если учредитель одновременно занимал эту должность);
  • Назначить нового директора;
  • Созвать собрание учредителей, на котором будет оглашено решение суда. Необходимо решить, как будут осуществляться выплаты учредителю;
  • Генеральный директор собирает пакет документов для налоговой и передаёт их лично, через представителя, посредством сайта ФНС или заказным письмом;
  • В срок до 5 дней можно получить из налогового органа сведения о внесении новых сведений в ЕГРЮЛ;
  • Далее стоит позаботиться об информировании деловых партнёров, кредиторов и банковские организации об исключении учредителя;
  • В течение 3 месяцев бывшему учредителю выплачивается его доля денежной компенсацией (и выдаётся справка о расчёте) или имуществом путём составления акта приёма-передачи.

Также у ООО имеется возможность взыскать убытки, нанесённые ООО деятельностью исключённого учредителя. Однако, стоит учитывать, что доказательства вины участника в этом случае должны быть весомыми.

Источник: https://kakzarabativat.ru/pravovaya-podderzhka/vyhod-uchreditelya-iz-ooo/

����� ��������� �� ���

Как выйти из учредителей ООО?

�������� ���������, �������� ��������� �����

��-������, ���������� 2 ���� ������ �� �������� � ����������� �� ������� ���� ��������� � �������� �������� ��������:

� ��� �������� ������ ����������, ���� ���� ��������� � �������� �������� �������� ���������� ����� 50 ���������;

� � ������������ ��������� ������ ����������, ���� ���� ������ ��������� � �������� �������� �������� ���������� 50 ��� ����� ���������.

��������� ��������� �������� ������������, �� ���� ��������� �� ����� �� ������ ���������� ���������� � ������ ����, ��������, ��� ���������� �� ������� ���� ��������� � �������� �������� ��� ������ �� �������� �� ������ � ����� ������ �������� �������� ������ ����������.

����� �. 3 ��. 24 ������ �� ��� ����������, ��� ��� ��������� ������ �������� ��������, ������� ������� �����, ������ ������ ���������� ��������������� ���������.

����� ������ ������ ��������� (�������� ��������: ������ ������, � �� ��������� ��� ������� �����������) � ������� ������ ������ �������� ��������� ������� � �������������� �������� �� ����� ����� ��������� �� ��������, ��� ���� ��������� ���� (���� �����) ����� ���� ������� �� �����c�� ���������� ����� ������������ ����� ����� � ������ ��������.

������������, ��� ��������� ������ ������ 24 ������ �� ��� ����� ����������, ��� ����� �� ����� ��������� ������ ����� �������������� �������� ������� �����������, ���� ������� �� �������������, � ���������� �� ��������� ������������� ���� ������ �������������� � ������.

�������������, ������������� ������� ����������� ��������� ���������, �������� ��������� �����, ������������ ����� �������������� � �������������� ��� ��������, ��������� ����������� ��������� ��� ���������� � ��������� ��������������� �������� “����������� ��������”, ��������, ����� �����������, ��� ��� ��������� ������ ������� ������� ������ � �������������� ��������.

��� �������� ����� ������ ��������, �� �������� �. 5 ��. 17 ������ � 755 ��� ���������� ���������������� �������� � ������ ��������� ���������������, � ���������, �������� ������ ���������� (��� ��� ������������� � ������������ � �������), ����������� �������� �� ������� ������ ���� ����������� �������������������. �������������, ����� �������� ������ ���������� � ������������.

����� ����, �������� ��������, ��� ���� ��� ������ ��������� ���������� �������� ������ ���������� ��������, �� ����� ����� �� �������� � ������� ������ ������ �� ��� �������������� ������ �������� ��������� ����������, ���� ������� ���� �� ��������� ����� ��������� � ������������ � �. 4 ��. 24 ������ �� ���.

��������������, ���������� �������� �������� �� ����� ����, ��������� ��� ������� ����� �������� ��� ������� � ������ ������������ � ���������� ���������������� ��������, ������������� ���������� ���������� ��������� ��������� �������� ������ ����������, ����� ����������� ����� � �������� �������������� ����� (��������� �������� ��������� �������� �� �������� �� ��� ��������������� ����������� ��� ������), � ��� �������� � ����������� ������ ������ � �������� ������� � �������������� ���������� ��� ���������� �� ��������� ������ ������.

��� ��������������� ����������� ������, ���������� ����������� �������� ������ �� ��������, ���������, ��� ���� ������� ����, �������� ��������� �������� �� �������� �� ��� ��������������� ����������� ��� ������, ����� �������� (��� �������������, �������������, ���������) ������������� ������������ ��������� ��������� (�. 5 ��. 17 ������ � 755):

� ��������� � ��������������� ����������� ��������� � ��������� � ����������� ���� (����� 3 “��������� � ��������������� ����������� ��������� � ��������� � ����������� ����, ������������ � ������ ��������������� ������� ����������� ���, ���������� ��� � ���������������� � ������������ ������������”);

� �������� �� ������ ����������������� ����� � ������� 0,3 ������������ �������� ��� �������������� ��� (��������� / ��������� ���������);

� ��������� � ������ �� ��������, ����������� ������� �� ������� ������������������� �����������;

� �������� ������ ���������� (���� ��� ������� ��������� � ������������ � �������), ����������� �������� �� ������� �������������� �����������.

� ���� ���������� ��������������� ����������� ��������� � ��������� ������� ���������������� ������� ������� ��������������� ����������� ������ ������ (��������� �������� ������������ � ������ ��������) ������� �� ������� ���������������� ������� ���������, ��������, �����, ������� ���� ������� � ���� ������� ��� ��������� �������� �� ���������� ���������������� ��������. ���� �������� ��������������� ����������� �������� ����������� ����� ���, ������� ������������ ��� �������, �� � ��� �� ���� ������������� ���������� ����� ������� ��������� ����� �� ����������� ����� (�. 4 ��. 25 ������ � 755).

�������� ��������, �� �������� ����� ��������

����� ������������� �������� � ���������� ��������������� ����������� ��������� � �������� �������� �� ������ ��������� �������� ��������, ������ ��������� ������� ��������.

� ������ ����� 6 ��.

24 ������ �� ��� ����������, ��� �� ������� 30 ���� �� ���, ����� �������� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������, ��� ������� �������� ������ ������� ��������� ��������� ��� ����, ������������ ������������ ������ � ����� ����������, ����������� ��� �������.

��������� ��������� ��������� �� ���������� � ���������������� ��������, �������, ��� ��� ���������� ��������� � ������ ��������, � ������ ����� ����� �������� (��������, ����� ��������, ��������) � � ����� ������� ������ �������� ������� ��������� ������������� ����������.

���������� ����������� “���, ����� �������� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������”, �������, ����� ���� ����� ���������� ��� ���� ��������� ��������� ��������� ������� �� �������� ��������������� ����������� ��� ��� ���� ��������� ��������� ����� ������� �� ����������� ����� � � ����������� �� ����, ����� ���� �������� ������.

���� �������� �� �������� �� ���������, �� ����� �������, �� ��������� ��������� ���� ���������� ��������� ��������������� �����������, � �� ���� �������� �� ���� ��������, �� ��������� ���� ���������� ������� ����, � ������� �� ��������� �������� �����������, ��������� ������ � ���� ���� �������� ������ ���� ������ �� ����������.

����, �� ������ ������, ����������� ���� �� ���-��� � ������ ��������� �������� � ����� �������� � ������ ��������������� ������� ����������� ���, ���������� ��� � ���������������� � ������������ ������������ (https://usr.minjust.gov.ua/ua/freesearch), ����� ����� ��������� �� ���� �������������� � ���� ����� ����������� � �������� ���������� ��� ��� ������������� ���������� � ��������.

��� �������� ����������� ��������� ���� ���������, �������� ������ 6, 8 ��. 24 ������ �� ��� ��� ������������ �� ��������� ��������:

� �� ��������� �� ����, �������������� ��� ������ ���������� ���������������� ��������� ��� ���������� �������������� (�. 6 ��. 24 ������ �� ���);

� ������ �� �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ��������������� ������� ���� ������ ��������� (�. 8 ��. 24 ������ �� ���).

�� ������ ��������� ����������� �������� ���������, �� ����� ������� �� ��� ����� �� ����������� �����-���� ������������ ���������� � �� �����������.

����������� ������, ��� ������� �������� ����� ���� ������������ ������� ������ �������� ��������� ������������ � ������ ������� ������, � �� ������ ����� ��������� � ������, ��� ����������� �������� ��������� �������������� ������ ��������� ��������� ������������, ��� �������� ������������ ��, ��� ����������� �������� ��������� ������ �������������� ������ ��������� ��������� ������������. � ������ � ���� ������� �� ������ ��������� (��. 7) �����������, ��� ���������� ������ ��������� �������� ������������ � ������ ������ ��������� �� ������� ��������, � ������� ������� ��������� ������������� ������� � ��������������� ����� (����� ������������� ���������).

����� �������, � ���������������� ����������� ������ �����, ������� ��������� �� ��� ��� ���������� �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ������ ���������� ��������� ������������, ����������.

� �� �� ����� ������� ���������� ��������� � ����� ������ �������� ������ �������� �. 1 ��. 8 ���, � ��� �������������� ���������� ������� ��������� �. 1 ��.

8 ������ � 514, ������� �������������, ��� �������� ��������� ��������� � ������ ��� ������ � ������������ � ������ �������, ������� ������ ���������������� ��� ������� ������������ �������� ������������ �� ��������� ����������� ������, ����������� � ������������ � ����������������� �� ������ ���������, ������������� ���� � ���������������� ��������� ������������. ��������������, ������� ������������ ��������� ������ �������� ��������� ������������ ���� ����� ���������� �������� ������ �� ��������� ������ �� ������ ���������.

��� ���� ������������, ��� �������� ��������, ����� ����� �������� ��������� ����������� ��������� ����������� ��������� ���� ���������, � � �������� ������ ����� �� ���� ������� ��� �� �������.

� ����� ������, ���� ������� ����������� ������� ������ � �������� �����, ����� ��������� ����� ���������� ������������� � �������� ��������� �������������, � � ������ ��������� � ����� �������� ����� �������������, � ��� ����� � � �������� �������.

���������������� �� ���������� ������ ������ �� ����� ������������� ��� �� ���������/�������� � �. �. �� ��������� � ������� ������� ��������.

�� ������������ ��������� ��������� �������� � �������� ������������� �� ������ �������� ������� ����� ���� �������� �������������� �� �������� ����� ��������� � ������������ � �. 9 ��. 24 ������ �� ���.

��� ���� ����� 10 ��.

24 ������ �� ��� ����������, ��� �������� ������� ��������� ��������� ��������� ��������� ��� ���� ��� �������� ��������� ������ ��������������� ������� ���������� ����� ���� ������ ���������.

� �������� ������� ������������� ���������, ��������� �� ��������, ������ � ���������� ���������� ����������, ������ ����������, ����������� ��� ����������� ��������� ��� ����.

��� �������� ������ ���������� �������, ��, �� ������ �������, �������� ������� � ������� ������ ���� �� ���, ����� ��� ������ ��� ������ ���� ������ � ������ ���������, ��������� ������ ������� ��������� ��������� ��� ����. �� ������� ��������, ����������� �� ������ ������ ���������, ����� ��������������� ���� ���� ��� ������������� ����� �������.

����� ��, ���������� �������� ������ ��������, ��� ����� �� ��� ��������� � ������ ���������� �� ������ ���������� ����, �������, ������ � ������ ���������� �������� � ����������, ��������� �� ��������, � ����� ������� ������ �������� ��������� ������������ (��������������� ��������� ����� ���� ������� � �����, �������� ��� ��������� �� ���� ������������ �������� ������ �������� ����������, � ������� ����������� ��� ��������� ��������). �������, ��� ��������� ��������� ���������� ��������� � ������������ �� ����������� �������������� ��������, ��� �������������, ���� �� ��� ����, ����� ����� ��������� �� ���� �������� � ����������� ��������, �� � �� �� ����� ����� ���������� ������ ����� ���������� ��������, ������ ���������� � ��������� ���������, ����� ����� �������� �� ��������� ���������� ������� 10 ���.

������ � ��� �������, ���������� ���� ������� ����������� ����� � ���������� �� ������ �� �������� ���������� ��� �������������� ���������, ��� ���������� ������ 14 ��. 24 ������ �� ���.

����� �� ��� ���� ������� ������:

“����� ��������� �� ���: ��������� ���� � ��������”;

“����� ��������� �� ���: ������������� ���� � ��������”;

“����� ��������� �� ���: ��������� � ������������� ���� � ���������”.

Источник: http://bz.ligazakon.ua/magazine_article/BZ011151

Как выйти из состава учредителей ООО

Как выйти из учредителей ООО?

Вопросы защиты корпоративных прав физических лиц действующих участников общества, включая выход учредителя из ООО, в Украине остаются актуальными и востребованными долгое время. Об этот свидетельствует судебная практика, многочисленные обращения за консультативной помощью. В некоторых случаях бывает гораздо проще открыть ООО автономно, чем оформлять принудительный выход учредителя.

Из данной публикации предприниматели узнают, как выйти из состава учредителей при наличии намерений прекратить участие в ООО. Здесь же рассматриваются случаи выхода участника по причине смерти и при исключении из ООО, и конечно же выход из общества по личному желанию.

Выход учредителя из ООО собственное волеизъявление

В правовом поле Украины корпоративные права участников обществ регулируют:

  • Гражданский кодекс (ГКУ);
  • ЗУ “О хозяйственных обществах” (ЗУ № 1576);
  • Положения уставов ООО.

Право на добровольный выход из состава учредителей ООО Украина закрепила в ст. 148 ГКУ, ст. ст. 10, 54 ЗУ № 1576. Оно рассматривается как безусловное волеизъявление участника по прекращению корпоративных правоотношений, имеющихся между ним и ООО. Участник может реализовать свое право в любое время без объяснения причин.

Законодательством не устанавливается пошаговый алгоритм действий при реализации права на выход из учредителей ООО, которое не может ограничиваться:

  • решениями органов общества;
  • учредительными документами ООО;
  • обязательствами участника перед ООО;
  • иными обстоятельствами.

Но устав общества может содержать установленный порядок реализации указанного права.

Статьями 147 ГКУ, 53 ЗУ № 1576 участнику ООО представляется право уступки доли (ее части) в уставном капитале. Лица, желающие выйти из состава учредителей ООО, могут продавать (отчуждать) свои доли:

  • одному либо нескольким участникам, которые наделяются законом преимущественным правом приобретателей пропорционально размерам имеющихся долей (если иное не предусматривается уставом);
  • третьим лицам, если устав не устанавливает ограничений по кругу лиц.

Цена в сделке купли-продажи должна предлагаться одинаковой для всех приобретателей и соответствовать рыночному спросу.

При выходе участника из ООО по своему волеизъявлению оформляются:

  • заявление о выходе, удостоверенное нотариусом;
  • документ об уступке доли (безоплатной передаче, дарении, купле-продаже, мене и пр.), который удостоверяется нотариально;
  • протокол собрания участников, фиксирующий решение о добровольном выходе участника; его условия и сроки; порядок расчетов; распределение долей; назначение лица, уполномоченного оформлять изменения в устав.

Исключение учредителей из состава ООО: причины и основания

Нередко складываются ситуации, когда бизнес-партнеры начинают расходиться во взглядах на перспективы сотрудничества. Взаимные претензии возникают по поводу вкладывания в деятельность ООО усилий, различающихся по значимости и объемам. Не способствуют взаимопониманию несовпадение мнений относительно результатов совместного бизнеса.

Тогда возникает вопрос, как исключить учредителя из состава ООО с минимумом проблем. Правовая поддержка профессионалов избавит участников от негативных последствий и поможет урегулировать ситуацию с наименьшими имиджевыми потерями.

Ст. 64 ЗУ № 1576 содержит перечень случаев, в которых может последовать исключение учредителя из состава ООО:

  • систематическое невыполнение либо ненадлежащее выполнение участником обязательств перед ООО и другими участниками, предусмотренных ст. 117 ГКУ, ст. 11 ЗУ № 1576;
  • совершение действий, препятствующих достижению обществом поставленных целей.

Основанием для принятия мер в указанных случаях является аргументированное решение участников ООО, совокупно владеющих свыше 50% всех . Лицо, относительно которого рассматривается вопрос, участия в ании не принимает.

Исключение учредителя из состава ООО оформляется протоколом собрания участников. По умолчанию предполагается, что обоснованность претензий к нему должна подтверждаться наличием соответствующих доказательств.

Смерть участника ООО и выход учредителя из общества

Основанием для смены состава участников ООО может послужить смерть физического лица-собственника доли в уставном капитале. Выход учредителя из состава общества по этой причине регламентируется нормами ст. 147 ГКУ, ст. 55 ЗУ № 1576.

Корпоративные права умершего учредителя наследуются по общим правилам. Однако в уставе может содержаться условие о том, что выход учредителей из ООО после смерти и переход их прав к наследникам осуществляется только при наличии общего согласия иных участников.

Если такого указания не содержится, наследники пользуются преимущественными правами при вступлении в ООО. Формальным основанием для этого является наличие Свидетельства о праве на наследство. Изменения в составе фиксируются соответствующим решением собрания участников, которым вносятся изменения в устав, осуществляется их последующая регистрация.

Выход учредителя из состава ООО ввиду смерти физического лица имеет такие же правовые последствия, как и при добровольном выходе участника, если:

  • наследники отказались от участия в ООО;
  • собрание участников отказалось принимать наследников в состав участников.

Тогда наследникам выдается доля умершего в имуществе ООО по стоимости, определенной на дату смерти. При этом корпоративные права аннулируются, размер уставного капитала подлежит уменьшению с соответствующей регистрацией изменений устава.

Практика показывает, что гораздо выгоднее урегулировать выход из состава учредителей мирным путем. При этом помощь профессионалов-практиков в качестве посредников в конфликтах может оказаться неоценимой.

Источник: https://yur-company.kiev.ua/kak-vyiti-iz-uchreditelei-ooo.html

Выход участника из ООО

Как выйти из учредителей ООО?

Рано или поздно в ООО может сложиться ситуация, когда один из участников захочет выйти из бизнеса. Свою долю он, конечно, может продать, но может и просто выйти из состава участников. Отличия между продажей доли и выхода участника из ООО небольшие:

  • при выходе участника происходит не купля-продажа доли, а выплата компенсации, равной ее действительной стоимости, сама же доля переходит к обществу;
  • при продаже доли может быть продана не вся доля, а ее часть, в то время как при выходе участника к обществу переходит вся его доля целиком.

Кроме добровольного выхода участника доля может перейти к обществу в результате исключения участника из ООО или в случае его смерти. Рассмотрим все эти варианты.

Добровольный выход участника из ООО

Участник общества может выйти из него, только если эта возможность предусмотрена уставом ООО, при этом согласия других участников не требуется (ст. 26 закона «Об ООО»). Если же в уставе такого положения нет, то и добровольный выход из ООО невозможен.

Не допускается выход участника из ООО и в случае, если он является единственным участником или если вместе с ним хотят выйти все остальные участники. Причины этого понятны – ООО не может существовать вообще без участников.

Если условия выхода соблюдены (в уставе есть положение об этом, а в обществе остаются другие участники), то выходящий участник должен подать соответствующее заявление. Заявление пишется в свободной форме, на имя генерального директора. С 2016 года заявление о выходе надо заверять у нотариуса. Текст документа должен содержать сведения о самом участнике:

  • ФИО, паспортные данные, место жительства для участника – физического лица;
  • регистрационные данные организации для участника – юридического лица.

Кроме того, в заявлении участник должен четко выразить свое желание выйти из общества и получить стоимость своей доли.

Примерная формулировка о выходе участника может звучать так: «Прошу вывести (имя или наименование участника) из состава ООО «___» с выплатой действительной стоимости принадлежащей доли в уставном капитале Общества и составляющей ___% уставного капитала».

С момента получения обществом заявления о выходе участника из ООО его доля переходит к обществу, поэтому заявление должно быть передано таким образом, чтобы эта дата была зафиксирована отметкой на документе или уведомлением о вручении.

На то, чтобы внести изменения в регистрационные документы, обществу отводится один месяц (ст. 23 п. 7.1 закона «Об ООО»). В налоговую инспекцию, где ООО состоит на учете, подают заявление по форме Р14001 (нотариально заверенное), заявление участника о выходе из общества и протокол о выходе участника из состава ООО.

Выплатить действительную стоимость доли выбывшему участнику надо в течение трех месяцев со дня получения заявления о выходе. Стоимость доли выплачивается участнику в денежной форме, но, с его согласия, может быть выплачена и имуществом.

Что происходит с самой долей выбывшего участника ООО? Как мы уже говорили, она переходит к обществу. Далее, в течение года после выхода участника из общества, судьбу доли надо решить одним из способов:

  • распределить между оставшимися участниками ООО пропорционально их долям в уставном капитале;
  • продать одному или нескольким участникам общества;
  • продать третьему лицу (не участнику), если это не запрещено уставом.

Сообщить о распределении или продаже доли выбывшего участника надо также в течение месяца после принятия соответствующего решения. В налоговую инспекцию подают нотариально заверенное заявление по форме Р14001; протокол о распределении или продаже доли; договор купли-продажи доли и документ, подтверждающий ее оплату (два последних документа подают лишь в случае продажи).

Если решение о распределении или продаже доли принято в срок менее месяца после получения заявления о выходе участника, то можно подать пакет документов один раз, отметив в заявлении Р14001 сразу два факта: выход участника и распределение/продажу доли. В случае если покупателем доли является другое ООО, а приобретаемая доля составляет более 20% уставного капитала, об этом нужно подать публикацию в «Вестник государственной регистрации».

В случае, когда участник, заявивший о выходе, является генеральным директором общества, то сам по себе его выход из ООО не прекращает его полномочий руководителя. Отношения директора с обществом оформляются трудовым договором, поэтому если есть такая необходимость, надо расторгнуть трудовые отношения, оформив увольнение руководителя.

Доля вышедшего участника, которая не была в срок распределена или продана, должна быть погашена, а размер уставного капитала должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости доли. О погашении доли в налоговую инспекцию сообщают по другой форме заявления – Р13001. Кроме того, в пакет документов входят:

  • решение общего собрания участников о погашении доли;
  • новая редакция устава или изменения к нему;
  • документ об уплате госпошлины (800 рублей).

Исключение участника из ООО

Если среди участников ООО назревают серьезные конфликты, которые не дают обществу заниматься нормальной хозяйственной деятельностью, выходом из ситуации может стать исключение недобросовестного участника из общества. Надо сразу сказать, что это – крайняя мера реагирования, применить которую можно только в судебном порядке.

Доказать, что участник своими действиями или бездействием существенно вредит деятельности ООО, непросто. Возможность исключения участника из общества предусмотрена ст. 10 закона «Об ООО» и статьей 67 ГК РФ. Это положение является императивной нормой, то есть может применяться, даже если в уставе его нет.

Что же должен «натворить» участник, чтобы другие участники требовали его исключения из общества? Закон «Об ООО» дает достаточно общую характеристику: «грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет». Конкретные ситуации, когда действия участника могут быть оценены как наносящие вред обществу, описаны в Информационном письме ВАС РФ № 151 от 24 мая 2012 года:

  • участник подделал протокол общего собрания, на основании чего был назначен новый директор, который провел сделки по продаже недвижимости организации без ведома других участников;
  • участник сообщал контрагентам ложную информацию о ликвидации ООО, предлагая заключить аналогичные договоры с конкурентами;
  • учредитель, являясь генеральным директором, заключал сделки по продаже имущества ООО по заниженной стоимости;
  • участник намеренно уклонялся от участия в общих собраниях, в результате чего общество не могло принять важных решений, влияющих на его деятельность и др.

Подать заявление в арбитражный суд об исключении недобросовестного участника могут только участники, имеющие долю более 10% в уставном капитале.

Если будет вынесено окончательное судебное решение в пользу истца, то оно станет основанием для исключения участника из общества.

В налоговую инспекцию для внесения изменений в ЕГРЮЛ подают заявление по форме Р14001 и вступившее в силу судебное решение.

Исключенному участнику надо выплатить действительную стоимость доли, в таком же порядке, как при выходе участника. Дополнительно общество может подать иск о возмещении вреда, причиненного исключенным участником, и доказательства этого тоже должны быть вескими.

Переход доли умершего участника ООО

В случае смерти участника – физического лица его доля переходит к наследникам в составе остального наследуемого имущества (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня смерти участника.

Чаще всего доля переходит к наследнику без ограничений, то есть он получает долю и входит в состав участников ООО. После того, как получено свидетельство о праве на наследство, наследник подает в ФНС пакет документов:

  • заявление по форме Р14001 с указанием сведений о новом участнике;
  • нотариально заверенные копии свидетельства о смерти и свидетельства о праве на наследство
  • протокол собрания участников о вступлении в общество нового участника по праву наследования доли.

Общество может внести в устав пункт о получении согласия других участников на переход доли к наследнику, чтобы имеет возможность регулировать состав ООО. При наличии такого условия наследник не сможет стать участником общества, если остальные участники на это не согласятся. Устав может предусматривать и полный запрет на переход доли к наследнику.

При таком запрете или отсутствии согласия на переход доли наследнику выплачивается ее действительная стоимость, а сама доля распределяется или продается так же, как и при выходе участника из ООО.

Если за шестимесячный срок наследники не объявились или не пожелали вступать в права наследования, то доля этого участника становится выморочным имуществом.

Согласно статье 1151 ГК РФ такое имущество переходит в собственность государства.

Далее судьба выморочной доли зависит от того, было ли условие в уставе о том, что переход доли к наследникам возможен только с согласия остальных участников.

Если такое условие есть, а остальные участники не согласны на участие государства в обществе, то действительную стоимость доли надо будет выплатить Росимуществу, которое представляет Российскую Федерацию. В противном случае должно быть созвано собрание участников по вопросу о принятии нового участника в ООО в лице РФ. 

Источник: https://www.regberry.ru/registraciya-ooo/vyhod-uchastnika-iz-ooo

Выход из состава участников ООО. Выход из ООО в Беларуси

Как выйти из учредителей ООО?

Выход из состава участников ООО или выход из ООО это неотъемлемое право любого участника ООО. Это значит, что любой участник общества может в любой момент выйти из его состава. Исключение составляет тот случай, когда в обществе уже остался всего один участник.

Как выйти из состава участников ООО:

Для выхода участника из ООО он обязан письменно заявить этому обществу о своем выходе. При этом следует указать в таком заявлении не просто на желание выйти, а на конкретный выход из состава участников соответствующего общества с указанием его наименования.

Что это значит? Например, формулировка «Я хочу выйти из состава участников ООО с 01 января 2050 года или «я намерен выйти из состава участников с такого-то числа» являются юридически неправильными. Правильная формулировка будет звучать как «я выхожу из состава участников ООО…» 

Форма и содержание заявления о выходе из ООО:

Буквальное значение слов и выражений, содержащихся в заявлении, должно определенно выражать волю участника о его выходе из общества.

В качестве заявления о выходе не может рассматриваться заявление, в котором участник информирует общество о принятии решения о выходе из общества и которое определенно не выражает волю участника о выходе из общества.

В таком виде заявление о выходе не породит никаких юридических последствий, а сам выход участника может стать предметом судебных разбирательств.

В заявление о выходе из ООО нужно указать:

  • исполнительный орган общества, на имя которого подается заявление (например — директор),
  • сведения об участнике, подающем заявление о выходе (ФИО, адрес),
  • необходимость выплаты действительной стоимости доли и части прибыли общества, причитающиеся вышедшему участнику,
  • дату выхода, если она иная, чем дата подачи (поступления) в общество заявления о выходе,
  • размер доли участника (в процентах),
  • дату подписания заявления о выходе из ООО и подпись участника.

Выход из ООО. Кто может подписать заявление о выходе:

Заявление о выходе может быть подписано самим участником или его уполномоченным представителем. Во втором случае к заявлению прилагаются документы, подтверждающие полномочия лица, подписавшего заявление о выходе. Таким документом может быть доверенность от физического лица. Представитель юридического лица может действовать на основании решения такого юридического лица.

Моментом выхода участника из ООО является:

  • дата подачи (поступления) в общество заявления о его выходе или
  • иная указанная им в заявлении дата выхода,

Момент выхода возможен  не ранее даты подачи (поступления) в ООО заявления о выходе.

Как правильно подать заявление о выходе из ООО:

  • Заявление о выходе лучше отправить заказной корреспонденцией с обратным уведомлением о вручении почтового отправления. Отправлять лучше как на юридический, так и почтовый адрес ООО.

    Подтверждение отправки заказной корреспонденции сохранить до осуществления выплат с участником и государственной регистрацией обществом изменений в устав,

  • Заявление о выходе можно передать лично под роспись.

    О передаче лично нужно получить отметку с указанием, кем заявление получено и даты получения.  Заявления вручается уполномоченному лицу (директору или секретарю).

Момент получения Обществом заявления о выходе из ООО:

Полученное обществом заявление считается поступившим в общество. При поступлении оно должно быть зарегистрировано в журнале входящей корреспонденции. Заявление считается поступившим также в случаях:

  • отказа общества от его получения, который документально зафиксирован,
  • уклонения общества от его получения, выраженного в неявке за получением заявления, направленного обществу, о чем имеется сообщение органа связи,
  • невручения заявления в связи с отсутствием общества по месту нахождения, последнему известному месту нахождения, о чем имеется сообщение органа связи.

Выплата стоимости доли участника общества при выходе из ООО:

В случае выхода участника ООО доля этого участника переходит к самому обществу. Происходит это в момент его выхода из него. Выход из ООО подразумевает, что вышедшему участнику выплачиваются действительная стоимость его доли в уставном фонде ООО.

Также выплачивается приходящаяся на его долю часть прибыли. Прибыль рассчитывается с момента выбытия участника до момента расчета с вышедшим участником. Расчет может быть как путем выплаты действительной стоимости доли так и выдачи имущества в натуре.

Естественно, выдача имущества в натуре происходит с согласия всех сторон.

Как определяется стоимость доли вышедшего участника:

Очень просто. Действительная стоимость доли выходящего участника в уставном фонде ООО определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составляемому на момент его выбытия, а причитающаяся ему часть прибыли — на момент расчета.

Действительная стоимость доли выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов этого общества и его уставным фондом. В случае, если такой разницы недостаточно для выплаты, общество обязано уменьшить свой уставный фонд на недостающую сумму.

В какой срок производятся расчеты с вышедшим участником:

Выплата действительной стоимости доли или выдача имущества в натуре производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором участник вышел из общества, в срок до 12 месяцев со дня подачи заявления о выходе, иное может быть предусмотрено уставом.

Внесение изменений в Устав ООО:

При выходе из состава участников ООО, Общество должно в течение 2 месяцев с даты выхода внести изменения в устав в части состава участников.

В случае, если такие изменения не были внесены, вышедший участник вправе обратиться в суд с иском о понуждении к внесению изменений в устав Общества. Уточнить, внесены ли соответствующие изменения вышедший участник вправе у самого общества.

Если Общество такую информацию не предоставляет, можно получить выписку из ЕГРЮЛ РБ. Из информации в выписке вы узнаете информацию об действующих участниках Общества.

Источник: https://ubc.by/vyxod-iz-sostava-uchastnikov-ooo

101Адвокат
Добавить комментарий